Schneider Electric modifie son offre pour l'acquisition de Citect, sp?cialiste des syst?mes SCADA et MES

Rueil Malmaison, France et Sydney, Australie, 25 janvier 2006 - La principale filiale australienne de Schneider Electric (Euronext: SCHN), Schneider Electric Australia Holdings Pty Limited, et Citect Corporation Limited (ASX: CTL) annoncent ce jour avoir signé un accord visant à amender le traité de fusion du 19 Octobre 2005. En 2004, le chiffre d'affaires de Citect s'élevait à 38,2 millions d'euros pour un effectif de 350 collaborateurs.

Selon les termes du nouvel accord, la somme versée aux actionnaires de Citect serait portée à 1,85 AUD par action ordinaire et assortie d'un dividende exceptionnel de 0,05 AUD, sous réserve de l'entrée en vigueur de l'accord, comme décrit dans le paragraphe Détails de l'opération ci-dessous. Cette proposition d'amendement fait suite à une offre concurrente lancée le 6 janvier dernier par une filiale de la société d'investissement américaine Thoma Cressey Equity Partners, Inc.

Cette nouvelle proposition reflète l'amélioration des résultats de Citect, telle qu'annoncée dans le communiqué du mois d'octobre 2005 portant sur les résultats du troisième trimestre et l'actualisation des prévisions de bénéfice, ainsi que la confiance de Schneider Electric dans sa capacité à intégrer la gamme de logiciels SCADA et MES de Citect pour en faire un composant clé de son offre dans les automatismes industriels, et à saisir les opportunités de croissance offertes par les solutions intégrées.

Schneider Electric prévoit que l'acquisition de Citect, dans ces conditions, respectera toujours son critère de retour sur capitaux employés.

L'opération a reçu toutes les approbations requises de la part des autorités de tutelle, et reste soumise à celle d'un tribunal australien et au vote des actionnaires.

Le conseil d'administration de Citect a approuvé à l'unanimité l'amendement à l'accord de fusion et recommande aux actionnaires et aux porteurs d'options de voter en faveur de l'opération (en l'absence d'une offre supérieure).

Détails de l'opération

Conformément à la loi australienne, cette opération est soumise à l'approbation d'un tribunal australien et au vote des actionnaires de Citect. L'opération sera considérée approuvée si elle recueille au moins 75% des votes exprimés, et qu'elle satisfait aux conditions suspensives d'usage.

Selon les termes de l'accord de fusion tel qu'amendé, Schneider Electric Australia Holdings Pty. Ltd. versera 1,85 AUD en numéraire par action ordinaire de Citect. Avant la clôture de l'opération, Citect versera un dividende en numéraire de 0,05 AUD par action. Dans le cadre de l'opération, les porteurs d'options Citect se verront attribués respectivement 0,045 AUD, 0,067 AUD, et 0,101 AUD pour les options émises dans le cadre des plans arrivant à échéance les 20 Septembre 2006, 30 Mai 2007 et 11 Juin 2007.

Note aux actionnaires de Citect

Ce document ne constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre pour la vente d'actions. Les actionnaires de Citect sont invités à consulter très rapidement la brochure d'information et les renseignements complémentaires qui lui sont annexés, ainsi que tous les autres documents de support dès qu'ils seront disponibles, car ceux-ci contiendront des informations importantes. Les actionnaires de Citect pourront obtenir gratuitement ces documents complémentaires, qui seront par ailleurs consultables sur le site de l'Australian Stock Exchange : http://www.asx.com.au/.

Déclarations prospectives

Les déclarations sur le calendrier et le périmètre attendus de l'acquisition et toutes les autres déclarations contenues dans ce communiqué autres que les faits historiques constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives incluent des informations sur des résultats financiers futurs possibles ou attendus et contiennent généralement des mots comme "s'attendre à", "anticiper", "croire", "planifier" ou "estimer", ainsi que d'autres termes similaires. Ces déclarations sont sujettes à des risques et à des incertitudes susceptibles de changer à tout moment et, par conséquent, les résultats effectifs risquent de différer des résultats attendus en raison d'une variété de facteurs, incluant mais ne se limitant pas à la satisfaction des conditions de clôture de la transaction, de même que les facteurs de risque additionnels qui sont reflétés par les rapports annuels de Schneider Electric et de Citect pour l'année terminant le 31 décembre 2004, ainsi que par leurs rapports plus récents enregistrés auprès des autorités boursières françaises et australiennes. Nous avertissons les investisseurs de ne pas accorder une confiance indue aux déclarations contenues dans ce communiqué de presse. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse, et nous ne prenons aucun engagement de mettre à jour ou de revoir les déclarations, risques et raisons. Toutes les déclarations prospectives sont expressément qualifiées dans leur totalité par cette déclaration de précaution.

A propos de Citect

Citect est le premier fournisseur indépendant au monde de solutions d'automatismes industriels, de produits intelligents communiquant en temps réel et de systèmes de suivi de la production (MES) de prochaine génération. Capitalisant sur les technologies ouvertes, CitectHMI/SCADA et Ampla supportent de multiples systèmes de production et d'entreprise. Les produits Citect, auxquels s'ajoutent des services professionnels, de support client et de formation, sont commercialisés dans de nombreux secteurs d'activité : industrie minière, métaux, agroalimentaire, production, infrastructures, gestion de l'eau, industrie pétrolière, distribution électrique, industrie pharmaceutique, etc. Basé à Sydney, en Australie, Citect compte 19 sites en Océanie, en Asie du Sud-Est, en Chine, au Japon, en Amérique du Nord et du Sud, en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient, et ses produits sont distribués dans une cinquantaine de pays à travers le monde.

A propos de Schneider Electric

Leader mondial de la distribution électrique et des automatismes & contrôle grâce à ses marques mondiales Merlin Gerin, Square D et Telemecanique, Schneider Electric développe une offre globale de produits et de services pour les marchés du résidentiel, des bâtiments, de l'industrie, de l'énergie et des infrastructures.
Les 85 000 collaborateurs de Schneider Electric ont réalisé en 2004 un chiffre d'affaires de 10,4 milliards d'euros à travers 13 000 points de vente dans 130 pays. www.schneiderelectric.com.

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