RALLYE : Note d'information

(1) Les cessions ont été réalisées par cession de blocs.

(2) L'acquisition de ces calls et la vente concomitante d'actions est intervenue dans le cadre de la couverture des plans d'options de souscription et d'achat ainsi que de la couverture de l'exercice de 490 196 OCEANE.

(3) Ces options d'achat ont des échéances s'échelonnant entre le 19 septembre 2006 et le 9 décembre 2009.

II OBJECTIFS DU PROGRAMME D'ACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS ACQUISES

La société Rallye a l'intention de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions dont les objectifs seront, par ordre de priorité décroissant, les suivants :

- couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L 225-179 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d'épargne entreprise ou tout plan d'actionnariat,

- attribuer gratuitement des actions aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce,

- remettre des actions à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la société,

- conserver les actions et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

- assurer l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conformément à la charte de déontologie élaborée par l'AFEI et reconnue par l'AMF,

- annuler les actions dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la société, telle qu'autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2003.

III CADRE JURIDIQUE

Ce programme d'achat d'actions s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles L 225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que par le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Rallye qui sera réunie le 8 juin 2005 au travers de la vingt-deuxième résolution ainsi rédigée :

" Autorisation d'achat par la société de ses propres actions

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en application des dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d'administration, à procéder, en conformité avec le Règlement général de l'AMF et le Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à l'achat d'actions de la société en vue :

- de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L 225-179 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d'épargne entreprise ou tout plan d'actionnariat,

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce,

- de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la société,

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

- d'assurer l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conformément à une charte de déontologie élaborée par l'AFEI et reconnue par l'AMF,

- de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la société, telle qu'autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2003.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 75 euros.

Le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'utilisation de l'autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues par la société à plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit actuellement 3 740 784 pour un montant maximum de 280 millions d'euros.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

L'assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques d'achat ou d'échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2005 et au plus tard le 8 décembre 2006.

L'assemblée générale prend acte que ce programme d'achat d'actions a fait l'objet d'une

Note d'Information visée par l'Autorité des Marchés Financiers conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants de son Règlement général.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités,

- d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,

- d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. "

Par ailleurs, l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2003 a autorisé le conseil d'administration à réduire le capital par annulation d'actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, au travers de la résolution suivante :

" L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaire aux comptes, décide en vertu des dispositions de l'article L 225-209 du code de commerce, de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, afin de procéder, à tout moment, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social, des actions que la société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire et ce, par période de 24 mois.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées.

Cette autorisation est donnée pour une période de trois ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à celle donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 1999.

D'une manière générale, le conseil d'administration prendra toutes les mesures nécessaires pour mener à bonne fin ces opérations et procèdera à l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires ainsi qu'à la modification des statuts. "

IV MODALITES

1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Rallye

Il a été décidé par l'assemblée générale que la société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques d'achat ou d'échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

La part maximale du capital dont l'achat est proposé à l'assemblée générale des actionnaires s'élève, conformément à l'article L 225-210 du code de commerce, à 10 % du capital de la société soit 3 740 784 actions.

La société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé, tout en s'engageant à rester en permanence dans la limite de détention, directe ou indirecte, de 10 % de son capital.

Compte tenu des 2 732 685 actions propres détenues directement et indirectement qui représentent 7,30 % du capital au 29 avril 2005 et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, le nombre maximal d'actions pouvant être acquis s'élève actuellement à 1 008 099 représentant 2,70 % du capital.

A titre indicatif, le coût maximal pour la société, dans l'hypothèse d'acquisitions de 1 008 099 actions au prix maximum fixé par l'assemblée, soit 75 euros, s'élèverait à 75,6 millions d'euros. Cependant, le nombre maximal d'actions que la société est susceptible d'acquérir, dans le cadre de ce programme, sera déterminé en tenant compte de la structure de l'actionnariat, en veillant à ne pas affecter la liquidité du titre et en s'assurant de maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que défini par Euronext Paris.

La part maximale précitée ne tient pas compte de l'exercice éventuel des bons de souscription d'actions B, des bons de souscription d'actions C et de la conversion des obligations à option de conversion et/ou d'échange – OCEANE, précédemment émis par la société et qui pourront donner lieu à la création de 9 814 069 actions nouvelles.

Le montant des réserves libres de la société Rallye, au 31 décembre 2004, s'élevait à 1,3 milliard d'euros. Conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du code de commerce, le montant maximal du programme d'achat d'actions ne pourra être supérieur à ce montant.

2. Modalités d'achat

Les actions pourront être acquises par tous moyens, par intervention sur le marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres, ou encore par l'utilisation d'instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action, dans la limite de la réglementation en vigueur.

L'utilisation d'instruments dérivés est mise en oeuvre, s'il y a lieu, par la direction financière de la société sur décision et sous le contrôle du Président-Directeur Général destinataire d'un document d'analyse des opérations effectuées dans ce cadre et leurs résultats. Le mode de comptabilisation des instruments dérivés sera déterminé en fonction de la nature de l'opération réalisée.

La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme d'achat d'actions.

3. Durée et calendrier du programme d'achat

Les achats d'actions pourront être réalisés, conformément à la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005, jusqu'à la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et pour une durée de 18 mois maximum soit au plus tard le 8 décembre 2006. Par ailleurs, les actions rachetées ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois.

4. Financement du programme d'achat

L'intention de la société Rallye est d'assurer le financement des achats d'actions en priorité par la trésorerie disponible. A titre indicatif, au 31 décembre 2004, le montant de la trésorerie disponible de la société Rallye s'élevait à 572 millions d'euros.

V ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE RALLYE

L'incidence théorique du programme d'achat sur les comptes consolidés de la société Rallye a été calculée, à titre indicatif, en retenant les hypothèses suivantes :

- achat, avec calcul en année pleine, de 1 008 099 actions, soit 2,70 % du capital de la société, correspondant au pourcentage de rachat maximal de capital compte tenu des 2 732 685 actions détenues par Rallye et ses filiales représentant 7,30 % du capital,

- annulation de l'intégralité des actions achetées,

- incidence du financement du rachat d'actions : 2 % avant impôt,

- prix d'achat moyen de 41 euros par action (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse du 1er au 30 avril 2005 : 41,22 euros),

- taux d'imposition théorique : 15,72 %.

Le rachat de 2,70 % des titres à 41 euros aurait les incidences suivantes :

	Comptes	Rachat	Proforma	Effet du rachat
En millions d’euros	consolidés	de 2,70 %	après achat	(en %)
	au 31/12/04	du capital	de 2,70 %
			du capital
Capitaux propres, part du groupe	778	-41,3	736,7	-5,31
Capitaux propres	3 342	-41,3	3 300,70	-1,24
de l’ensemble consolidé
Endettement financier net (1)	6 230	41,3	6 271,30	0,66
Résultat net part du groupe	55	-0,7	54,3	-1,27
Nombre moyen pondéré	34 625 536	-1 008 099	33 617 437	-2,91
d’actions en circulation (2)
Résultat net par action	1,59	0,03	1,62	1,69
Résultat net, part du groupe, ajusté	68,7	-0,7	68	-1,01
de l’effet des instruments dilutifs
Nombre moyen pondéré d’actions	45 438 387	-1 008 099	44 430 287	-2,22
en circulation, ajusté de l’effet
des instruments dilutifs (3)
Résultat net dilué par action	1,51	n/a	1,51	n/a

(1) comprenant 2 685 millions d'euros de trésorerie nette

(2) hors autocontrôle

(3) après prise en compte des bons de souscription d'actions B et C Rallye non détenus par le groupe et des obligations à option de conversion et/ou d'échange – OCEANE - émises en janvier 2003.

En fonction du coût de financement et du prix d'achat des actions, l'utilisation de l'autorisation, dans les limites que la société s'est fixée, à savoir 2,70 % du capital, est susceptible de faire varier le résultat net par action de la façon suivante :

Taux		Prix d'achat par action
	30 E	41 E	75 E
1,50%	2,28%	2,02%	1,21%
2,00%	2,04%	1,69%	0,61%
2,50%	1,81%	1,37%	0,02%
3,00%	1,57%	1,04%	-0,58%

L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que les informations ci-après ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable à ce jour et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.

• Pour le cessionnaire :

L'achat par la société Rallye de ses propres actions en vue de leur annulation n'a pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date d'achat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.

L'achat par la société de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite transférés pour un prix différent du prix initial d'achat.

• Pour le cédant :

En application de l'article 112-6 ème du Code Général des Impôts, les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs actions à l'émetteur dans le cadre d'un programme d'achat d'actions sont soumises au régime des plus-values.

1) Actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France

En application de l'article 150-0A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé sont imposables, dès le premier euro, lorsque le montant global de leurs cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, au niveau de leur foyer fiscal, le seuil de 15 000 euros par an, à l'impôt sur le revenu au taux global de 27 % en vertu de l'article 200 A-2 du CGI dont 16 % dus au titre de l'impôt sur le revenu, 8,2 % au titre de la contribution sociale généralisée, 2,3 % au titre du prélèvement social et 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale, auxquels s'ajoutera, le cas échéant, tout autre prélèvement social que la loi prévoirait.

En cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession et, éventuellement, au cours des dix exercices suivants, à condition que le seuil de cession de 15 000 euros visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moins-value.

2) Actionnaires personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés et ayant leur domicile fiscal en France

Les plus et moins-values réalisées lors de la cession relèvent du régime fiscal de droit commun prévues par l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts, soit actuellement au taux normal de 33 1/3 % majoré de la contribution additionnelle de 1,5 % et de la contribution sociale sur le bénéfice de 3,3 %, si elle est due.

Toutefois, en application des dispositions de l'article 219-I a ter) du Code Général des Impôts, lorsque les titres cédés répondent à la définition des titres de participation au sens comptable et fiscal et ont été détenus plus de deux ans, les gains ou pertes réalisées lors de la cession sont éligibles au régime des plus et moins-values à long terme, sous réserve de satisfaire à l'obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme et imposables au taux de 15 % majoré de la contribution additionnelle de 1,5 % et de la contribution sociale sur le bénéfice de 3,3 %, si elle est due.

VI REGIME FISCAL

3) Actionnaires non résidents

Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts ou dont le siège est situé hors de France et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (article 244 bis du Code Général des Impôts).

VII INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'EMETTEUR

La société Foncière Euris, actionnaire majoritaire, a informé la société Rallye qu'elle n'envisageait pas dans le cadre actuel du présent programme de céder à sa filiale des actions Rallye qu'elle détient.

Dans le cas où elle déciderait de le faire, la société s'engage à en informer le marché par tout moyen conformément à la réglementation en vigueur.

VIII REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE RALLYE

Au 29 avril 2005, le capital social de la société Rallye est de 112 223 547 euros. Il est divisé en 37 407 849 actions de 3 euros chacune et réparti comme suit :

Actionnaires	Capital		Droits de	vote
	Actions	%	Nombre	%
Le Groupe Euris (1)	23 666 627	63,26	44 489 247	80,06
Actions détenues directement
et indirectement (2)	2 732 685	7,3
Autres actionnaires (3)	11 008 537	29,44	11 079 126	19,94
TOTAL	37 407 849	100	55 568 373	100

(1) dont société Foncière Euris : 20 822 370 actions et 41 644 740 droits de vote.

(2) 2 241 342 actions sont détenues par la société Soparin et 220 965 actions par la société L'Habitation Moderne de Boulogne, ces 2 sociétés étant contrôlées indirectement par la société Rallye ; 270 378 actions sont auto-détenues par la société Rallye.

(3) A la connaissance de la société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % et plus du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la société, la répartition du capital telle qu'elle est présentée n'a pas évolué depuis le 29 avril 2005.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires à ce jour.

Le capital potentiel de la société Rallye au 29 avril 2005 est le suivant :

Nombre d’actions au 30 avril 2005	37 407 849
Bons de souscription B – BSA B février 2002 donnant droit à (1) :	2 421 576
Bons de souscription C – BSA C novembre 2003 donnant droit à (2) :	1 760 904
Obligations à option de conversion et/ou d’échange janvier 2003 –
OCEANE (3) pouvant donner lieu à l’émission de :	5 631 589
Nombre d’actions potentiel	47 221 918

(1) 14 bons de souscription B permettent de souscrire 1 action Rallye au prix de 65 euros jusqu'au 30 juin 2005 et à un prix variable en fonction des cours de Bourse de l'action entre le 1er juillet et le 30 novembre 2005 avec un maximum de 65 euros et un minimum de 45,5 euros.

(2) 14 bons de souscription C permettent de souscrire 1 action Rallye au prix de 58 euros jusqu'au 31 mai 2006 et à un prix variable en fonction des cours de Bourse de l'action entre le 1er juin et le 30 novembre 2006 avec un maximum de 58 euros et un minimum de 48 euros.

(3) Chaque obligation donne droit à 1,02 action existante ou nouvelle Rallye jusqu'au 19 décembre 2007.

L'effet dilutif en cas d'exercice des bons de souscription et de conversion des OCEANE s'élève à 20,8% pour l'actionnaire détenant 1% du capital au 31 mars 2005.

IX EVENEMENTS RECENTS

Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2004 de la société Rallye ont été arrêtés le 21 avril 2005 par le conseil d'administration de la société Rallye.

Les comptes ont été publiés au BALO le 29 avril 2005 et sont consultables sur le site internet du journal officiel.

L'impact de la transition aux normes IFRS a fait l'objet d'une présentation mise en ligne le 25 avril 2005 sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) ainsi que sur le site de la société (www.rallye.fr).

Le document de référence 2004 de la société Rallye sera déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers conformément à l'article 211-6 du Règlement général de l'AMF et sera consultable sur le site de la société Rallye (www.rallye.fr) ainsi que sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION

A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme d'achat par la société Rallye de ses propres actions ; elles ne comprennent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le Président Directeur Général

Jean-Charles NAOURI

La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com