CS COMMUNICATION & SYSTEMES : Note d'Information

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme et ne détient aucune position ouverte sur produits dérivés au jour du dépôt de la présente note. L'affectation des actions acquises avant le 13 octobre 2004 est la suivante : Les 77 338 titres acquis avant le 13 octobre 2004 sont affectés de la manière suivante :

- 41 500 titres aux 3 plans d'options d'achat d'actions actuellement en vigueur :

- Plan du 13 janvier 2003 portant sur 20 000 titres,

- Plan du 5 septembre 2003 portant du 19 000 titres,

- Plan du 25 novembre 2004 portant sur 2 500 titres.

- 17 919 titres en dotation du contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI reconnue par l'AMF,

- 17 919 titres à affecter à des opérations de croissance externe. Par ailleurs, 6.378 titres ont été acquis depuis le 22 novembre 2004, dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI reconnue par l'AMF conclu avec la société EXANE BNP Paribas le 21 septembre 2004.

I – OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS Il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale mixte réunie le 7 juin 2005, de mettre fin, avec effet immé-diat, pour la fraction non-utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2004, et d'autoriser conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10% du montant du capital social de la société existant au jour de cette assemblée, et objet de la présente note d'information.

Les objectifs de rachat par la société de ses propres actions seront les suivants, par ordre de priorité décroissant :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CS Communication & Systèmes par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI reconnu par l'AMF (20%)

• l'attribution d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la parti-cipation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 et suivants du Code de Commerce (20%)

• la couverture d'obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital (10%)

• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éven-tuelles de croissance externe (30%)

• l'annulation, sous réserve de l'adoption de la trente et unième résolution d'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2005 (20%)

La Société veillera à ce que la réalisation de ces différents objectifs s'effectue dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment des dispositions du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et des précisions appor-tées par l'AMF concernant plus particulièrement les objectifs d'intervention dans le cadre (i) du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et (ii) des remises des actions à l'échange ou en paiement, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe. Les actions, tant qu'elles seront conservées par CS Communication & Systèmes, seront privées de leur droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

II – CADRE JURIDIQUE

Ce programme, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte de CS Communication & Systèmes du 7 juin 2005 en ses neuvième et trente et unième réso-lutions, visant à autoriser la mise en oeuvre du programme de rachat et l'annulation des actions acquises dans le cadre de ce programme.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connais-sance prise du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers

: 1.1Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L225-209 et suivants du code de commerce, aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne, des instructions 2005-06 et 2005-07 du 22 février 2005 et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, étant précisé que lesdites actions pourront rece-voir toute affectation permise par la loi et notamment, par ordre d'intérêt décroissant :

• l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI (20 %)

• l'attribution d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la parti-cipation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 et suivants du Code de Commerce (20 %)

• la couverture d'obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital (10 %)

• la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (30 %)

• l'annulation, sous réserve de l'adoption de la trente et unième résolution ci-après (20 %)

1.2 Décide que :

• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 40 euros par action (hors frais d'acquisition) et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 20 euros par action (hors frais de cession) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.

Le prix minimum de vente de 20 euros ne s'appliquera pas pour l'attribution aux salariés et/ou dirigeants d'actions dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions : le prix étant déterminé dans ce cas conformément à la loi, et ne pourra être inférieur à (i) 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la cession des actions, et (ii) à 80% du cours moyen d'achat des actions déte-nues par la société au titre de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et au titre du présent programme de rachat d'actions.

Ce prix minimum ne s'appliquera pas non plus aux attributions gratuites d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux.

Le montant maximal de l'opération de rachat au prix de 40 euros serait de 19 184 920 euros hors frais de négociation compte tenu des 83 176 actions auto-détenues au 15 avril 2005.

• les achats, cessions transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, (notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concou-rent pas à accroître la volatilité du cours de l'action de façon significative).

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'AMF, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le paie-ment pourra être effectué de toute manière.

• les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant. La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 28 mai 2004. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les moda-lités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous docu-ments notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux ajuste-ments du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annulation des actions propres par la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connais-sance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, les actions qui pourraient être acquises dans le cadre du programme de rachat, conformément à la septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte de ce jour et à procéder à due concurrence à la réduction du capital social par annulation d'actions. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour :

• procéder à la réduction du capital social par annulation des actions ;

• arrêter le montant définitif de la réduction du capital dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l'annulation ;

• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et primes disponibles ;

• procéder à la modification corrélative des statuts ;

• effectuer toutes déclarations, y compris envers l'administration fiscale, et toutes formalités et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 28 mai 2004 ayant le même objet.

III – MODALITES

1 - Part maximale du capital et montant maximal payable par CS Communication & Systèmes

1.1 – Titres visés La société serait autorisée à acquérir un maximum d'actions de 10% de son capital soit 563 339 actions ordinaires de 5,0 euros de nominal chacune.

Compte tenu des 83 716 actions déjà détenues (1,486%) au 15 avril 2005, le rachat portera sur 479 623 actions (8,514%) pour un montant maximum de 19.184.920 euros, La société s'engage à respecter les seuils de flottants tels que définis par Euronext. La société s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital conformé-ment à l'article L.225-210 du Code de commerce.

1.2 – Prix du rachat

Le prix maximum d'achat des actions autorisé par l'assemblée générale a été fixé à 40 euros par action (hors frais d'ac-quisition). Le montant maximal destiné à la réalisation de ce programme, sur la base d'un prix maximum par action de 40 euros, serait de 19.184.920 euros, hors frais de négociation. Le prix de revente des actions ne devra pas être inférieur à 20 euros par action (hors frais de cession).

Le prix minimum de revente visé ci-dessus ne s'appliquera pas dans le cadre de l'attribution d'actions aux salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants, pour lesquels la fixation du prix de vente des actions sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Ce prix minimum ne s'appliquera pas non plus aux attributions gratuites d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux. Sur la base d'un prix maximum de 40 euros par action, le montant des opérations d'achat atteindrait 19.184.920 euros. Conformément aux dispositions L.225-210 du Code de commerce, la société s'engage à ne pas posséder ses propres actions pour un montant supérieur au montant de ses réserves disponibles. Les réserves libres figurant au passif du bilan s'élèvent à 59 316 901 E au 31 décembre 2004.

2 - Modalités d'acquisition

Les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation appli-cable, par tous moyens, notamment par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par achat éventuel de blocs de titres ou encore par l'utilisation d'instruments dérivés, sans accroître la volatilité du titre.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par blocs pourra représenter la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans le respect de la réglementation boursière. Les titres concernés par le rachat sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, admises aux négociations sur Eurolist, compartiment C, d'Euronext Paris et enregistrées sous le code Euroclear 7896. L'utilisation de produits dérivés est envisagée en vue d'assurer la couverture des plans d'options d'achat d'actions consentis au bénéfice des dirigeants et salariés du Groupe sans que la mise en place de cette couverture n'impacte les comptes de la société en cas de fluctuation du cours du titre.

Aucune vente d'options de vente ne sera utilisée dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Par ailleurs, aucun produit dérivé ne sera utilisé dans le cadre de la mise en oeuvre de l'objectif d'anima-tion au travers du contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI reconnue par l'AMF. La décision de recours à des techniques optionnelles est prise au sein du conseil d'administration qui délègue au Directeur Général tous pouvoirs en vue de la mise en oeuvre de celles-ci.

Cette mise en oeuvre est assurée par le Directeur Général Délégué, en charge de la Direction Financière du Groupe, laquelle dispose des outils informatiques nécessaires visant à fiabiliser le traitement des données et à sécuriser la comptabilisation des opérations. Ces opérations font l'objet d'un reporting périodique permettant d'appréhender le risque pris et le résultat généré.

Les opérations seront comptabilisées, en fonction de leur nature, conformément aux dispositions des normes applicables.

3 – Durée du programme et calendrier prévisionnel de l'opération

Conformément au délai de 18 mois prévu par la neuvième résolution de l'assemblée générale du 7 juin 2005, les rachats, s'ils interviennent, devront être réalisés au plus tard le 6 Décembre 2006. Sous réserve de l'adoption de la trente et unième résolution par l'Assemblée Générale du 7 juin 2005 statuant en sa forme extraordinaire, il est rappelé qu'en cas d'annulation des titres rachetés, les titres annulés ne pourront, conformément à la loi, excéder 10 % du capital par période de vingt quatre mois consécutifs.

4 – Modalités de financement

Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa trésorerie éventuellement disponible pour financer les rachats d'actions et de recourir à l'endettement à court et moyen termes pour financer le programme. Le rachat des actions représentera un montant maximum de 19 184 920 euros, hors frais et intérêts générés le cas échéant par un financement du programme par endettement.

Données comptables au 31 décembre 2004 (en K euros)	Comptes consolidés	Comptes sociaux
Vmp (a)	23 454	11 827
Disponibilités (b)	44 178	85
Trésorerie (c) = (a) + (b)	67 632	11 912
Emprunts et dettes financières (avec Dailly) (d)	-45 364	-83
Trésorerie nette (avec Dailly) (1) (e) = (d) – ( c)	22 268	11 829
Capitaux propres au 31/12/04	30 883	90 213

(1) hors factor dont l'encours de financement net est, au 31/12/2004, de 11 742 K E .

IV – ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME DE RACHAT SUR LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE L'EMETTEUR

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus en III le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées serait de 479 623. Le calcul des incidences du programme sur les comptes de CS Communications & Systèmes a été effectué à titre indicatif à partir des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 en retenant les hypothèses suivantes :

– rachat, avec un éventuel financement extérieur, de 479 623 actions (soit 8,514 % des actions composant le capital social) à 31,52 euros, correspondant au cours moyen de l'action CS entre le 16 mars 2005 et le 15 avril 2005 et annulation de ces actions.

Les 83 716 actions auto-détenues ne sont pas prises en compte dans les calculs suivants.

	Comptes	Rachat de	Pro forma	Effet du
	consolidés	8,514% du	après rachat	rachat
	au 31/12/04	capital	de 8,514%	exprimé en
			du capital	pourcentage
Capitaux propres, part du groupe KE	29 511	-15 118	14 393	-51,23%
Capitaux propres de l’ensemble consolidé KE	30 883	-15 118	15 765	-48,95%
Trésorerie nette KE	22 268	15 118	7 150	-67,89%
Résultat Net, part du groupe KE	1 004	-605	399	-60,23%
Nombre moyen d’actions pondéré en circulation	5 633 390	-479 623	5 153 767	-8,51%
Résultat net par action	0,18	-0.10	0,08	-56,53%
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation,
ajusté de l’effet des instruments dilutifs (1)	7 317 261	-479 623	6 837 638	-6.55%
Résultat Net dilué par action	0,14	-0.08	0,06	-57,44%

(1) Les instruments visés portent sur les bons de souscription d'action émis par la société, et les options de souscription d'actions visées au point VII ci-après. Le taux d'intérêt utilisé dans l'ensemble des calculs est de 4% par an.

Compte tenu de la situation fiscale du groupe (défi-cits fiscaux très importants) il n' a pas été tenu compte d'effet d'impôt. S'il s'agit d'attribuer des options d'achat aux salariés et dirigeants du groupe dans le cadre de ce programme, ceci permettra d'éviter l'effet dilutif qu'aurait l'attribution d'options de souscription à des actions nouvelles.

V – REGIME FISCAL

Dans l'état actuel des textes et de la jurisprudence, le régime fiscal applicable sera le suivant :

Pour le cessionnaire

Le rachat par CS Communication & Systèmes de ses propres titres en vue de leur annulation n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable.

En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date de rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal. Par ailleurs, cette opération n'étant pas assimilée à une distribution, le prélèvement exceptionnel de 25% prévu par l'article 95 de la loi de Finances pour 2004 n'est pas exigible. Le report en compte des dividendes afférents aux titres rachetés et non encore annulés par la société ne constitue pas un profit imposable au sens de l'article 38 du Code général des impôts, puisque l'action est, dans cette hypothèse, privée de ses droits pécuniaires.

Les dividendes non versés seront donc affectés au compte report à nouveau. Dans l'hypothèse où les titres rachetés seraient ensuite transférés pour un prix différent de celui du rachat, le rachat par CS Communication & Systèmes de ses propres actions pourrait avoir une incidence sur son résultat imposable.

Pour les cédants ayant leur domicile fiscal ou leur siège social en France

En application des dispositions de l'article 112-6 du Code général des impôts, les rachats étant effectués conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le régime fiscal des plus-values s'applique aux gains réalisés par les action-naires dans le cadre du programme de rachat.

• Personnes physiques résidentes de France détenant des actions de la société dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel Lorsque les gains sont réalisés par des personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ils ne sont imposables en application des dispositions des articles 150-0A et suivants du Code général des impôts, que si le montant global des cessions réalisées par l'ensemble des membres du foyer fiscal au cours de l'année excède 15 000 euros.

Le taux actuel d'imposition des plus-values de cession d'actions réalisées par des personnes physiques ayant leur rési-dence fiscale en France et agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé est de 16 %, majoré de 8,2 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée (CSG), de 2% au titre du prélèvement social, de 0,50 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS), et de 0,30% au titre de la Contribution Additionnelle au Prélèvement social, soit un taux global de 27 %.

Conformément aux dispositions de l'article 150-0 D 11 du Code général des impôts, les moins-values éventuelles réali-sées par les personnes physiques sur le rachat des actions par la société ne sont imputables que sur les gains de même nature au cours de l'année de la cession ou des dix années suivantes et à condition que le seuil de 15 000 euros visé ci-dessus soit dépassé l'année de la réalisation des moins-values.

• Personnes morales résidentes de France assujetties à l'impôt sur les sociétés

- Régime de droit commun

Les plus-values de cession d'actions réalisées par les personnes morales résidentes de France assujetties à l'impôt sur les sociétés, sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 %, augmenté de la contribution addi-tionnelle assise sur l'impôt sur les sociétés, dont le taux est de 1,5 % pour les exercices clos en 2005, et qui est supprimée pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2006 ainsi, que, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %.

Lorsque la cession d'actions donne lieu à la constatation d'une moins-value, celle-ci vient en diminution du résultat de l'exercice.

- Titres de participation

Les plus-values de cession d'actions sont éligibles au régime des plus-values à long terme, lorsque les titres cédés ont été détenus depuis au moins deux ans et constituent des titres de participation sur le plan comptable ou sont assimilés sur le plan fiscal à des titres de participation (Article 219 I a ter et 219 I a quinquies du Code général des impôts).

Dans ce cas, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, les gains éligibles au régime des plus-values à long terme seront imposables séparément au taux réduit de 15%, majoré, pour les exercices clos en 2005, de la contribution additionnelle de 1,5% et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% assises sur le montant de l'impôt sur les sociétés. Les moins-values éventuellement réalisées relevant du régime du long terme pourront être imputées sur les plus-values de même nature de l'exercice de leur constatation ou des dix exercices suivants sous certaines conditions. Les gains réalisés au cours d'exercices ouverts en 2006 et éligibles au régime des plus-values à long terme seront impo-sables séparément soit au taux de 15% majoré le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%, soit au taux de 8% majoré le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%.

Les moins-values éventuellement réalisées relevant du régime du long terme seront uniquement imputables sur les plus-values de même nature de l'exercice de leur constatation. Les gains réalisés au cours d'exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 et éligibles au régime des plus-values à long terme seront imposables séparément soit au taux de 15%, majoré le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%, soit exonérées à l'exception d'une quote-part de frais et charges égale à 5% du résultat net des plus-values de cession qui sera soumise au taux normal de l'impôt sur les sociétés majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%.

Les moins-values relevant du régime du long terme imposées séparément ou exonérées seront uniquement imputables sur les plus-values de même nature de l'exercice de leur constatation. Pour les cédants ayant leur domicile fiscal ou leur siège social hors de France

Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par des personnes qui ne sont pas fiscalement domi-ciliées en France au sens de l'article 4B du Code général des impôts ou dont le siège est situé hors de France (et qui n'ont pas d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions) et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (article 244 bis C du Code général des impôts).

L'attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal général applicable au rachat d'actions et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.

VI – INTENTIONS DE L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE

La société SAVA & Cie qui détient directement 48,78 % des titres de capital et 63,58 % des droits de vote, et indirectement (au travers de sa filiale Armatel) 52,63 % des titres de capital et 68,50 % des droits de vote, n'a pas l'intention d'intervenir dans le cadre de ce programme de rachat.

VII – RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA REPARTITION DU CAPITAL DE L'EMETTEUR

Le tableau suivant donne les informations sur les actionnaires connus de la société au 15 avril 2005, sachant que le capital est constitué de 5 633 390 actions de 5 euros.

Actionnaires	nbre	% du	BSA	Total à	% à	DDV	% DDV
	actions	capital		terme	terme	actuels	actuel
SAVA & Cie	2 747 854	48,78%	983 607	3 731 461	55,66%	5 495 708	63,58%
Armatel	217 151	3,85%		217 151	3,24%	424 823	4,92%
Public	2 668 385	47,37%	87 484	2 755 869	41,10%	2 723 086	31,50%
(dont Financière de l’Echiquier
(sur la base de l’information
communiquée dans l’avis CMF
n°202C0699 du 14 juin 2002)	260 330	4,62%				260 330	3,01%
et dont autodétention)	83 716	1,49%
TOTAL	5 633 390	100,00%	1 071 091	6 704 481	100,00%	8 643 617	100,00%

Note : "DDV" : droits de vote Sava & Cie SCA, holding luxembourgeoise est ultimement contrôlée par M.Yazid SABEG, à hauteur de 75 % et par M. Eric BLANC-GARIN, à hauteur de 25 %. Armatel est détenue à 97,76% par Sava & Cie. A la date du 29 avril 2005, la société n'a connaissance d'aucun franchissement de seuil ou d'aucun actionnaire autre que Sava & Cie détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Il est toutefois précisé que la société Financière de l'Echiquier, conformément à l'avis CMF n°202C0699 en date du 14 juin 2002, avait déclaré un franchissement du seuil de 5% en capital à la hausse ; la société n'a toutefois pas connaissance d'une déclaration de franchissement de seuil à la baisse de la part de la société Financière de l'Echiquier. La société a par ailleurs émis les valeurs mobilières suivantes :

– Le 29 juin 2001 le directoire de CS Communication & Systèmes a décidé l'émission réservée à CS Management de 65.550 actions à bons de souscription d'actions (" ABSA "), un bon de souscription d'action (" BSA ") n°1 et un BSA n°2 étant attaché à chaque action émise. L'assemblée générale mixte du 13 juin 2003 a décidé de modifier la période d'exercice des BSA n°1 et n°2 comme suit :

– Les BSA n° 1, donnant droit à leur titulaire de souscrire une action CS Communication & Systèmes au prix de 15,25 euros, sont exerçables depuis le 1er juillet 2002 jusqu'au 30 octobre 2005 ;

– Les BSA n°2, donnant droit à leur titulaire de souscrire une action CS Communication & Systèmes au prix de 15,25 euros, seront exerçables du 1er juillet 2003 jusqu'au 30 octobre 2005 ;

– Par ailleurs, le 31 mai 2002, le conseil d'administration de CS Communication & Systèmes a décidé l'émission de 999 053 ABSA, un BSA étant attaché à chaque action émise.

Ces BSA seront exerçables du 1er juillet 2004 au 30 octobre 2005, au prix de 15,25 euros. La société a mis en place les plans d'options de souscription et d'achat d'actions suivants :

	Plan a - 1998	Plan b - 2000	Plan c – 2001	Plan d –	Plan e –	Plan f
	Plan d'options	Plan d'options	Plan d'options	Janv. 2003	Sept. 2003	Nov. 2004
	de souscription	de souscription	de souscription	Plan d'options	Plan d'options	Plan d’options
	d'actions	d'actions	d'actions	d'achat	d'achat	d’achat
				d'actions	d'actions	d’actions
Date du conseil d’administration	29/05/1998	31/01/2000	18/12/2001	13.01.2003	05.09.2003	25.11.2004
Nombre total d'actions pouvant
être souscrites ou achetées	440 000	343 000	527 840	20 000	19 000	2 500
Nombre total d'actions pouvant
être souscrites ou achetées par
les mandataires sociaux	0	0	405 700	0	0	0
Nombre total d'actions pouvant
être souscrites ou achetées par
les dix premiers salariés	0	0	75 040	0	0	0
Point de départ d'exercice
des options	29.05.2001	31.01.2003	18.12.2001	14.01.2006	06.09.2006	26.11.2007
Date d'expiration	29/05/2008	31/01/2010	18/12/2011	13.01.2013	05.09.2013	25.11.2014
Prix de souscription ou d'achat	62,50 E	39,03 E	15,25 E	15,25 E	15,25 E	26 E
Modalités d'exercice	Exercice à compter	Exercice à compter	Exercice à compter	Exercice à compter	Exercice à compter	Exercice à compter
	du 29.05.2001,	du 31.01.2003,	du 18.12.2001,	du 14.01.2006,	du 06.09.2006,	du 26.11.2007,
	Conversion au porteur	Conversion au porteur	Conversion au porteur	Conversion au porteur	Conversion au porteur	Conversion au porteur
	ou cession à compter	ou cession à compter	ou cession à compter	ou cession à compter	ou cession à compter	ou cession à compter
	du 30.05.2003	du 01.02.2005	du 18.12.2005	du 14.01.2007	du 06.09.2007	du 26.11.2008
		(Droits acquis au	(Droits acquis au	(Droits acquis au	(Droits acquis au	(Droits acquis au
		prorata de 1/5èmede	prorata de 1/12èmede	prorata de 1/12èmede	prorata de 1/12èmede	prorata de 1/12èmede
		la quotité réservée	la quotité attribuée	la quotité attribuée	la quotité attribuée	la quotité attribuée
		après chaque année	après chaque trim-	après chaque trim-	après chaque trim-	après chaque trim-
		d'ancienneté depuis	estre d'ancienneté	estre d'ancienneté	estre d'ancienneté	estre d'ancienneté
		l'entrée dans le	depuis l'entrée dans	acquis depuis l'attri-	acquis depuis l'attri-	acquis depuis l'attri-
		Groupe)	le Groupe)	bution des options)	bution des options)	bution des options

SUITE	Plan a - 1998	Plan b - 2000	Plan c – 2001	Plan d –	Plan e –	Plan f
	Plan d'options	Plan d'options	Plan d'options	Janv. 2003	Sept. 2003	Nov. 2004
	de souscription	de souscription	de souscription	Plan d'options	Plan d'options	Plan d’options
	d'actions	d'actions	d'actions	d'achat	d'achat	d’achat
				d'actions	d'actions	d’actions
Nombre d'actions souscrites
au 15.04.2005	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Options de souscription ou
d'achat d'actions annulées
durant l'exercice 2004	0		720	0	0	0
Options de souscription ou
d'achat d'actions restantes	53 500	23 400	521 160	20 000	19 000	2 500

Conformément à l'article 233-13 du Code de Commerce, les actionnaires suivants ont déclaré détenir :

– plus de 5% du capital :

FINANCIERE DE L'ECHIQUIER

(conformément à une déclaration de franchissement de seuil en date du 14 juin 2002 – voir point VII ci-avant)

– plus de 50% du capital : Groupe SAVA & CIE. Aucun pacte entre les actionnaires de la société n'a été porté à la connaissance de la société. Aucune filiale de la société ne détient de titres CS Communication & Systèmes.

La société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

VIII - EVENEMENTS RECENTS

L'avis financier suivant, relatif aux comptes 2004 est paru dans le journal " Les Echos " en date du 7 mars 2005. Le Conseil d'Administration de CS, réuni le 4 mars 2005 sous la présidence de Yazid Sabeg, a arrêté les comptes consolidés de l'exercice 2004.

Les comptes de l'exercice 2004 ont fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales obligatoires en date du 6 avril 2005.en date du 6 avril 2005. Un document de référence a également été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 2 mai 2005. Résultats de l'exercice 2004

En Millions d’Euros	2003	1ersemestre	2èmesemestre	2004
		2004	2004
Chiffre d’Affaires	346	168	180	348
Résultat d’Exploitation	7,6	2,5	5,4	7,9
En % du CA	2,20%	1,50%	3,00%	2,30%
Résultat Financier	-1,5	-0,8	-1,1	-1,9
Résultat Courant (avant Impôt)	6,1	1,7	4,3	6
Résultat Exceptionnel	-10,9	0,2	-2,2	-2
Résultat Net avant survaleurs	-5,1	2,2	3,6	5,8
En % du CA	-1,50%	1,30%	2,00%	1,70%
Résultat Net, part du Groupe, après survaleurs	-8,5	0,7	0,3	1

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe CS pour l'exercice 2004 s'établit à 348 M E en croissance de 1%, à taux de change et périmètre comparables par rapport à l'année précédente.

Comme prévu, CS a connu une croissance organique positive au cours du second semestre 2004 (+6%) qui s'est accompagnée d'une hausse du carnet de commandes.

Ces évolutions confirment ainsi la dynamique de développement favorable de CS. Le résultat d'exploitation de CS s'établit à 7,9 M E pour l'exercice 2004 contre 7,6 M E en 2003.

La rentabilité d'exploita-tion s'établit à 2,3% du chiffre d'affaires. Le résultat courant s'établit à 6,0 M E . Le résultat exceptionnel ressort à -2,0 M E contre –10,9 M E en 2003. Le résultat net avant survaleurs est positif à 5,8 M E (contre –5,1 M E en 2003), soit 1,7% du chiffre d'affaires. Le résultat net, part du groupe, après survaleurs est positif à 1,0 M E contre –8,5 M E en 2003. Le flux net de trésorerie est positif de 21,4 M E . Au 31 décembre 2004, la trésorerie nette** de CS est positive à 22,3 M E , contre 0,9 M E au 31 décembre 2003.

Le gearing continue son amélioration, passant de -3% au 31 décembre 2003 à -46% au 30 juin 2004 et à -72% au 31 décembre 2004. Au 31 décembre 2004, les fonds propres consolidés s'établissent à 30,9M E .

Informations par Activité*

En	Millions d’Euros	2003	2004	Variation
Build	Chiffre d’Affaires	236	248	8%
	Résultat d’Exploitation	7,2	10,9	51%
	En % du CA	3,10%	4,40%	1,3 point
Run	Chiffre d’Affaires	114	106	-8%
	Résultat d’Exploitation	1,2	-1,9	ns
	En % du CA	1,10%	-1,80%	-2,9 points

Les Activités " Build " poursuivent la progression de leur chiffre d'affaires et de leur résultat d'exploitation, renforçant ainsi la position de CS sur le marché de la conception et de l'intégration de systèmes critiques.

Les activités " Run " sont impac-tées par la sortie progressive de contrats à faible valeur ajoutée. Nominations A l'occasion de ce Conseil d'Administration, Gérard Jousset a été coopté administrateur du Groupe CS.

Il est nommé Vice-Président du Conseil d'Administration à compter du 15 Mars 2005.

Eric Blanc-Garin est nommé, à cette date, CEO- Directeur Général Exécutif du Groupe. Perspectives Positionné sur son métier de concepteur, intégrateur et opérateur de systèmes critiques, CS poursuivra en 2005 sa dyna-mique de développement.

Les activités " Build " devraient bénéficier d'un marché plus favorable avec une base de clients solides permettant la croissance du chiffre d'affaires et l'amélioration de la marge opérationnelle.

Les Activités " Run " privi-légieront les marchés à plus forte valeur ajoutée (infogérance de systèmes critiques) et, ainsi, le rétablissement de leur rentabilité. CS prévoit en 2005 une nouvelle progression de son Résultat Net.

* Les activités " Build " regroupent les activités de conception et d'intégration de systèmes critiques, soit 70% du chiffre d'affaires du groupe – les Activités " Run " regroupent les activités d'opérateur, soit 30% du CA du groupe.

** La trésorerie nette de CS exclut les encours de Factoring d'un montant de 11,5 M E au 31/12/03 ; 11,4M E au 30/06/04 et 11,7M E au 31/12/04. L'adresse du site Internet où le public peut se procurer les différents documents est la suivante : www.c-s.fr

IX – PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION

A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité.

Elles comprennent les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de CS Communication & Systèmes.

Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Yazid SABEG

Président du Conseil d'Administration

La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com