AVENIR FINANCE : Note d'Information

RESUME DE LA NOTE D'INFORMATION RELATIVE AU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS À L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 JUIN 2005

AMF

En application de l'article L 621-8 du code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 05-395 en date du 16 mai 2005 sur la note d'information, conformément aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général AMF. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Synthèse des principales caractéristiques du programme envisagé :

• Actions AVENIR FINANCE cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris ;

• Code ISIN : FR0004152874 - AVF

• Programme portant sur 10 % maximum du capital de la société ;

• Prix d'achat maximum : 27 euros ;

• Prix de vente minimum : 7 euros ;

• Objectifs par ordre de priorité décroissant : alimentation d'un contrat de liquidité ; cessions ou attributions gratuites d'actions aux salariés ou dirigeants, remise en échange, annulation ;

• Durée du programme : 18 mois.

AVENIR FINANCE, société cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris est la holding d'un groupe dont l'activité est le conseil financier ainsi que la conception, la gestion et la distribution d'instruments financiers, de produits immobiliers et de contrats d'assurance vie.

En application des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'AMF, la présente note a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat de ses propres actions par la société AVENIR FINANCE, qui sera soumis à l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2005, ainsi que les incidences estimées sur la situation de ses actionnaires.

I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En 2004, AVENIR FINANCE a poursuivi le programme d'achat de ses propres actions dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée du 8 décembre 2003. Le tableau suivant résume les opérations réalisées du 8 décembre 2003 à la date de la présente note d'information.

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0%

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0

Nombre de titres détenus en portefeuille : 486

Valeur comptable du portefeuille : 8.702,87 E

Valeur de marché du portefeuille : 8.748 E

Les actions acquises avant le 13 octobre 2004 seront intégralement affectées à la mise en oeuvre du programme de liquidité. A défaut d'utilisation dans ce cadre, elles seront annulées.

Le programme de liquidité existant sera mis en conformité avec le nouvelle charte de déontologie de l'AFEI figurant en annexe de la Décision AMF du 22 mars 2005.

II OBJECTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

AVENIR FINANCE souhaite disposer de la possibilité de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions en vue, par ordre de priorité décroissant :

• d'animer le cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF ;

• de mettre en oeuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du code du travail ;

• de mettre en oeuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ;

• d'attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ; OBJECTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS DU PRECEDENT PROGRAMME DE

• de remettre des actions dans le cadre d'échanges en cas d'opération de croissance externe ;

• de les annuler à des fins d'optimisation du résultat par action.

III CADRE JURIDIQUE

Ce programme est établi en application des articles L225-209 et L225-210 du Code de Commerce et conformément au Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive " Abus de marché ", entrée en vigueur le 13 octobre 2004. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2005 d'autoriser la mise en oeuvre de ce programme de rachat et d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation sur ses seules décisions des actions ainsi acquises.

IV MODALITES

1/ Part maximale du capital et montant maximal payable par la société.

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires est de 212.732 actions représentant un montant maximal de 5.743.764 euros sur la base du prix unitaire d'achat maximal de 27 euros. AVENIR FINANCE se réserve la possibilité de pouvoir utiliser la totalité du programme. Compte tenu des titres déjà détenus, les rachats porteraient sur 10 % du capital (212.732 actions) représentant un montant maximal de 5.743.764 euros. La société s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.

Le montant des réserves libres figurant au passif de la Société au 31 décembre 2004 est de 1.044.273 E . En application de la loi, le montant maximal des rachats ne pourra être supérieur à ce montant jusqu'à l'arrêté des comptes sociaux de l'exercice en cours.

2/ Modalités de rachat.

Ces rachats seront effectués dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment des règles d'intervention des émetteurs sur leurs propres titres prévues au titre IV du Livre II du Règlement Général de l'AMF et au Règlement Européen de la Commission Européenne n° 2273 du 22 décembre 2003.

Ces actions pourront être rachetées en tout ou partie par intervention sur le marché ou par achat de blocs.

Dans l'hypothèse d'une utilisation de produits dérivés dans le cadre du présent programme, la société s'engage à ne pas accroître la volatilité de son titre.

3/ Durée et calendrier du programme.

Ce programme a une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée et pourra donc se poursuivre jusqu'au 1er décembre 2006.

En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, les actions acquises ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois.

4/ Financement du programme.

L'intention de la société est d'assurer le financement des rachats de ses propres actions sur ses ressources propres et par recours à l'endettement bancaire (Trésorerie nette consolidée au 31.12.2004 : 2.568.000 euros ; Capitaux propres : 14.322.642 d'euros ; Endettement financier : 4.951.033 euros).

Cyril LUREAU

Directeur Général Délégué

Un exemplaire de la note d'information complète peut être obtenue sans frais au siège de la société ou téléchargé sur le site internet de l'AMF

AVENIR FINANCE

Société anonyme au capital de 1.276.396,80 E

Siège Social à LYON (69009) - 57 rue de Saint Cyr

402 002 687 RCS LYON

La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com