Acquisition du solde des actions de la soci?t? IRP pour EUR 183,1 millions - Emission par SCOR de 130 millions d'actions nouvelles

Ce communiqué ne peut être diffusé aux USA, au Canada, au Japon et en Australie

En vue de refinancer l'acquisition du solde des actions de la société IRP, Denis Kessler, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de SCOR a, sur délégation du Conseil d'Administration du 31 mai 2005, décidé, le 21 juin 2005, de lancer ce jour une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires existants, par émission de 130 millions d'actions nouvelles SCOR (soit 15,87 % du capital actuel), pouvant être augmentée de 15 % en cas d'exercice en totalité d'une option de sur-allocation. BNP Paribas est Chef de File et Teneur de Livre de l'opération.

Les principales caractéristiques de l'opération envisagée sont les suivantes :

. Le prix de souscription sera déterminé à l'issue de la construction d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels et fera l'objet, dès sa fixation, d'un communiqué de SCOR.

. Le placement auprès des investisseurs institutionnels sera ouvert à compter du 22 juin 2005 à 8h00, et pourra être clos par anticipation sans préavis.

. Les particuliers pourront souscrire dès l'ouverture du livre d'ordres et jusqu'au 24 juin 2005 inclus.

. Les ordres du public seront révocables pendant les 2 jours de négociation suivant la publication du communiqué de SCOR annonçant la fixation du prix de souscription définitif.

. Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment A) sont prévus le 30 juin 2005.

Sur la base d'un prix indicatif de 1,55 euro par action, correspondant au cours de clôture du 21 juin 2005, le produit brut de l'émission avant exercice éventuel de l'option de sur-allocation s'élèverait à 201.500.000 euros, prime d'émission incluse.

Cette émission permettra d'une part à la Société de refinancer l'acquisition du solde des actions de la société IRP Holdings Limited ("IRP") qu'elle ne détient pas encore à ce jour, et d'autre part de renforcer la solidité financière du Groupe SCOR, notamment en vue d'une révision de sa notation financière.

IRP est une société de droit irlandais dont l'objet principal est de détenir et gérer une participation de 100 % dans le capital de la société irlandaise Irish Reinsurance Partners Limited. L'activité de la société Irish Reinsurance Partners Limited a été dédiée à la rétrocession en quote-part, à hauteur de 25 %, de la quasi-totalité des affaires Non-Vie souscrites ou renouvelées par le Groupe SCOR au cours des exercices 2002, 2003 et 2004. Les actionnaires d'IRP ont décidé de ne pas renouveler le traité quote-part, qui a donc pris fin au 1er janvier 2005.

SCOR s'est engagé envers les autres actionnaires d'IRP, à acquérir les actions détenues par ces derniers dans IRP sur la base de modalités financières et d'un échéancier figurant dans un pacte d'actionnaires conclu le 28 décembre 2001 (le "Pacte IRP").

A l'heure actuelle, SCOR détient 53,35 % du capital d'IRP, le solde étant détenu par les fonds Highfields Capital Limited, Highfields Capital I, L.P., Highfields Capital II, L.P. et Highfields Capital SPC (les "Fonds Highfields"). La part des Fonds Highfields dans les fonds propres d'IRP au 31 décembre 2004 établis selon les normes comptables américaines s'élève à 183,1 millions d'euros.

Compte tenu des différentes contraintes liées aux modalités de calcul de la valeur d'échange prévu par le Pacte IRP, l'échéancier de la procédure prévue a été modifié. L'agent calculateur indépendant a transmis le 17 mai 2005 son rapport à IRP, finalisé en date du 24 mai 2005. SCOR a envoyé le 14 juin 2005 aux Fonds Highfields la notice d'échange les informant de son intention de régler l'acquisition de leurs intérêts minoritaires dans IRP en numéraire. Le 20 juin 2005, les Fonds Highfields ont notifié SCOR de leur acceptation de sortir du capital d'IRP en réponse à la notice d'échange envoyée par SCOR le 14 juin 2005. La réalisation de l'acquisition de ces intérêts minoritaires d'IRP devrait intervenir dans les meilleurs délais pour un montant de EUR 183,1 millions.

Suite au non-renouvellement du traité quote-part pour 2005, le résultat net part du Groupe de SCOR intégrera dorénavant la totalité des résultats nets de souscription dommages à partir de l'exercice 2005. Le rachat des intérêts minoritaires d'IRP permettra en outre à la Société de bénéficier de l'intégralité des résultats résiduels d'IRP constitués des produits financiers sur la liquidation du portefeuille et du solde des résultats techniques Non-Vie sur les années de souscription 2002 à 2004. Sur la base des comptes de l'exercice 2004, l'intégration de la part des minoritaires représente 27 % du résultat net part du Groupe avant amortissement des écarts d'acquisition.

Sur une base pro forma, compte-tenu du rachat des intérêts minoritaires d'IRP en 2005 et du non-renouvellement du traité quote-part, cette opération dans son ensemble devrait avoir un impact légèrement relutif sur le bénéfice net par action SCOR dès l'exercice 2005 et un impact neutre sur l'actif net par action du Groupe.

L'augmentation de capital a fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa n° 05-575 en date du 21 juin 2005 de la part de l'Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais, auprès de BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens – 75450 Paris cedex 09, ou au siège social de SCOR, 1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, ainsi que sur les sites Internet de SCOR (www.scor.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Un résumé du prospectus sera également publié sous la forme d'un avis financier dans un journal financier de diffusion nationale.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS A SOUSCRIRE EN NUMERAIRE SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION NI DELAI DE PRIORITE

Emetteur

SCOR S.A. ("SCOR" ou la "Société").

Secteur : Réassurance

Code APE : 660F

Nationalité : Française.

Dates de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, de la décision du Conseil d'administration et de la décision du Président du Conseil d'administration et Directeur général

Assemblée générale mixte du 31 mai 2005, décision du Conseil d'administration du 31 mai 2005 et décision du Président du Conseil d'administration et Directeur général du 21 juin 2005.

Le montant de l'émission et le prix de souscription feront l'objet de décisions ultérieures du Président du Conseil d'administration et Directeur général.

Nombre d'actions nouvelles à émettre

Emission de 130.000.000 d'actions nouvelles de 0,78769723 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 102.400.640 euros.

Option de sur-allocation

Aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations, la Société consentira à BNP Paribas, en vertu de la seizième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2005, une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société à augmenter le montant nominal total de l'augmentation de capital de 15 % et de porter ainsi l'augmentation de capital à un montant nominal maximum de 117.760.736 euros représentant 149.500.000 d'actions nouvelles. Cette option pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois, au plus tard le 25 juillet 2005.

Prix de souscription

Le prix de souscription sera fixé par le Président du Conseil d'administration et Directeur général dont la décision devrait intervenir entre le 22 juin 2005 et le 24 juin 2005 à l'issue de la construction du livre d'ordres. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, il sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action SCOR sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. La construction du livre d'ordres devant commencer le 22 juin 2005, la dernière séance de bourse prise en compte est celle du 21 juin 2005.

Le prix de souscription fera l'objet d'un communiqué de presse qui devrait être publié, dès sa fixation, entre le 22 juin 2005 et le 24 juin 2005.

A titre indicatif, le cours de clôture au 21 juin 2005 de l'action SCOR sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A., s'élevait à 1,55 euro.

Cette indication ne préjuge pas du prix de souscription définitif qui sera fixé par le Président du Conseil d'administration et Directeur général à l'issue de la construction du livre d'ordres.

Produit brut et produit net estimés de l'émission (sur la base d'un prix indicatif de 1,55 euro)

Sur la base d'un prix indicatif de 1,55 euro par action, le produit brut de l'émission, hors exercice de l'option de sur-allocation, s'élèverait à 201.500.000 euros, prime d'émission incluse. Le produit net estimé de l'émission, hors exercice de l'option de sur-allocation, serait d'environ 197.500.000 euros.

Ce produit brut pourra être porté, le cas échéant, à 231.725.000 euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation.

Capital social

645.335.978 euros, divisé en 819.269.070 actions d'une valeur nominale de 0,78769723 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées.

Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les actions nouvelles

Sur la base du capital social de SCOR à la date du présent communiqué, soit 645.335.978 euros représenté par 819.269.070 actions et d'un nombre de droits de vote de 814.371.796, les 130.000.000 actions nouvelles, hors exercice de l'option de sur-allocation, représenteront 15,87 % du capital social et 15,96 % des droits de vote de SCOR à cette date. En cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation, les 149.500.000 actions nouvelles représenteront 18,25 % du capital social et 18,36 % des droits de vote de SCOR.

Date de jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005. Elles donneront donc droit aux dividendes dont la distribution serait décidée au titre des exercices ouverts à compter de cette date.

Droit préférentiel de souscription et délai de priorité

L'émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'Assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa quinzième résolution.

Période d'offre de souscription

A titre indicatif, les conditions définitives de l'émission devraient être fixées au plus tard le 24 juin 2005. Dans ces conditions, le placement auprès des investisseurs institutionnels devrait s'effectuer entre le 22 juin et le 24 juin 2005 et pourra être clos par anticipation sans préavis. La souscription du public sera ouverte du 22 juin 2005 au 24 juin 2005 inclus.

Les ordres de souscription du public seront révocables pendant les deux jours de bourse suivant la publication de la décision du Président du Conseil d'administration et Directeur général fixant le prix de souscription définitif.

But de l'émission

Cette émission permettra d'une part à la Société de refinancer l'acquisition du solde des actions de la société IRP Holdings Limited qu'elle ne détient pas encore à ce jour, et d'autre part de renforcer la solidité financière du Groupe SCOR, notamment en vue d'une révision de sa notation financière.

Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles (hors exercice de l'option de sur-allocation) seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. à compter du 30 juin 2005.

Les actions nouvelles seront assimilées dès leur admission aux actions SCOR déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (Code ISIN des actions : FR0000130304).

Intention de souscription des principaux actionnaires

Aucun des principaux actionnaires n'a fait part à la Société de son intention de souscrire ou non à la présente émission.

Garantie

La souscription de 130.000.000 d'actions nouvelles sera garantie par BNP Paribas dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui sera conclu avec la Société à la date de fixation du prix de souscription, lequel constituera, à compter de cette date, une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Dans le cadre de la présente émission, BNP Paribas pourra, sans y être tenu, à compter de la publication du communiqué de presse relatif au prix de souscription définitif, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables, et notamment les articles 631-7 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, intervenir aux fins de la stabilisation du marché des actions SCOR. Les opérations de stabilisation du marché des actions SCOR seront réalisées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. et sur tout marché de gré à gré, à l'exclusion de tout autre marché réglementé français et étranger. Elles pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 25 juillet 2005.

Engagements de la Société

La Société s'est engagée à l'égard de BNP Paribas, pendant une période expirant 180 jours calendaires à compter de la date du contrat de garantie, et sauf accord préalable écrit de BNP Paribas, lequel accord ne pourra être refusé sans motif raisonnable, (i) à ne pas conclure et à se porter fort qu'aucune de ses filiales ne conclura, un contrat quelconque relatif à des produits dérivés portant sur ses actions, American Depositary Shares, certificats d'investissement ou obligations et instruments financiers donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution de titres représentant une quotité du capital de la Société (les "Titres de Capital") et (ii) à ne pas procéder, et se porter fort qu'aucune de ses filiales ne procèdera, à l'émission, l'offre ou la cession, directe ou indirecte, de Titres de Capital. Cet engagement ne s'applique pas notamment aux Titres de Capital susceptibles d'être émis, offerts ou cédés aux salariés et mandataires sociaux de la Société et sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'attribution d'actions ou de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions existants à la date des présentes, et dans le cadre d'émissions de Titres de Capital réservées aux salariés, mandataires sociaux, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, et retraités de la Société et des sociétés de son groupe déjà autorisées par les organes sociaux à la date du visa apposé sur le prospectus relatif à la présente opération.

Cours de bourse de l'action SCOR sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A.

Dernier cours coté au 21 juin 2005 : 1,55 euro

Cours le plus haut en séance sur 12 mois : 1,71 euro

Cours le plus bas en séance sur 12 mois : 1,00 euro

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

Visa de l'Autorité des marchés financiers : 21 juin 2005

Ouverture de la période de souscription : 22 juin 2005

Décision du Président du Conseil d'administration et Directeur général fixant le prix de souscription :

Diffusion d'un communiqué de presse indiquant le prix de souscription :

Signature du contrat de garantie : entre le 22 et le 24 juin 2005

Début de la période de révocabilité des ordres des particuliers : entre le 23 et le 27 juin 2005

Clôture de la période de souscription : 24 juin 2005

Publication de la notice légale au Bulletin des annonces légales obligatoires : 27 juin 2005

Fin de la période de révocabilité des ordres : au plus tard le 28 juin 2005

Emission des actions nouvelles (hors exercice de l'option de sur-allocation) – Règlement-livraison : 30 juin 2005

Admission aux négociations des actions nouvelles : 30 juin 2005

Date limite d'exercice de l'option de sur-allocation : 25 juillet 2005

Intermédiaires financiers – Versement des fonds – Dépôts des fonds

Les souscriptions et versements pourront être reçus sans frais auprès des intermédiaires habilités habituels, à charge pour ces derniers de transmettre les souscriptions du public à BNP Paribas 16, boulevard des Italiens – 75450 Paris cedex 09.

S'agissant des investisseurs institutionnels, les ordres de souscription seront centralisés par BNP Paribas.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions en espèces seront centralisés chez BNP Paribas qui sera chargé d'établir un certificat de dépôt des fonds.

Responsable de l'information financière

Monsieur Stéphane Le May

Responsable Relations Investisseurs

SCOR

1, avenue du Général de Gaulle

92800 Puteaux

Téléphone : 33(0)1.46.98.70.61

e-mail : [email protected]

http://www.scor.com

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de BNP Paribas – 16, boulevard des Italiens – 75450 Paris cedex 09 ainsi qu'au siège social de SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux et sur les sites Internet de la Société (www.scor.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Les paragraphes qui précèdent sont publiés sur demande de l'Autorité des marchés financiers dans le cadre des dispositions des articles 222-1 et s. de son Règlement général.

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Calendrier de communication 2005

Embedded Value Vie 4 juillet 2005

Résultats du premier semestre 2005 1er septembre 2005

Résultats du troisième trimestre 2005 3 novembre 2005

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières, notamment aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Les valeurs mobilières auxquelles ce communiqué fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrées auprès des autorités boursières aux Etats-Unis. A défaut d'avoir été enregistrées ou de bénéficier d'une exemption d'enregistrement, ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, ce communiqué est destiné aux personnes résidant en dehors du Royaume-Uni et aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement et aux personnes entrant dans le champ d'application des dispositions des alinéas (a) à (d) de l'article 49(2) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (ci-après les "personnes autorisées"). Aucune autre personne ne doit agir en fonction de ou s'en remettre à ce communiqué. Toute opération d'investissement à laquelle ce communiqué pourrait se référer est uniquement destinée aux personnes autorisées et ne peut être conclue qu'avec des personnes autorisées.

La diffusion d'information peut être soumise à des restrictions de nature réglementaire ou légale. Toute personne venant à avoir connaissance ou en sa possession ces informations doit s'informer de la nature de telles restrictions et s'y conformer. SCOR et les autres personnes mentionnées dans ce communiqué ne sauraient en aucun cas être tenues responsables à ce titre.

Certaines informations contenues dans ce communiqué portant sur les projets, objectifs et prévisions de SCOR sont de nature prospective et sont basées sur les hypothèses et prévisions de la direction de SCOR, qui sont fondées sur les informations actuellement à sa disposition. Ces informations de nature prospective sont soumises à des facteurs de risques et d'incertitude et les résultats, performances ou événements réels sont susceptibles de différer sensiblement des informations prospectives fournies. Des précisions sur ces facteurs de risques et d'incertitude sont données dans le rapport annuel de SCOR, dont le rapport financier a été déposé sous la forme d'un document de référence auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 avril 2005 et obtenu le numéro 05-0481.

Pour toute information complémentaire, appeler :

SCOR

Godefroy de Colombe + 33 (0)1 46 98 73 50 – Directeur des Affaires Publiques

Stéphane Le May + 33 (0)1 46 98 70 61 – Responsable Relations Investisseurs