GECI INTERNATIONAL : lancement d'une augmentation de capital

Paris, le 27 juin 2005

Lancement d'une augmentation de capital

GECI International, Conseil et Développement en Ingénierie de Haute Technologie dans l'Univers des Transports participe à des projets industriels majeurs et compte une clientèle prestigieuse telle Airbus, Dassault, Latécoère dans l'Aéronautique, Arianespace, Alcatel-Espace, dans le Spatial, EADS-LV, DCN dans la Défense et le Naval ou PSA dans l'Automobile.

GECI International, acteur majeur de l'aéronautique et reconnu internationalement pour ses prestations de conception et développement d'avions, bénéficie de l'actuelle forte dynamique de l'aéronautique. Conformément à sa stratégie de développement, il entend renforcer ses positions en aéronautique et poursuivre l'élargissement de son champ d'activité dans le naval commercial ou militaire, ainsi que dans son domaine d'excellence, les transports.

Pour accompagner le développement du Groupe et élargir le flottant du titre, GECI International lance une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, marquant une volonté claire d'offrir aux actionnaires actuels de la Société la possibilité de participer à cette opération. Le prix de souscription est de 1,50 euro par action nouvelle et la période de souscription est du 30 juin au 13 juillet 2005.

GECI International, renforçant ainsi sa structure financière, se donne les moyens d'une croissance vigoureuse, interne et externe, celle-ci par de petites acquisitions ciblées de sociétés spécialisées, comme la société d'ingénierie navale AGIR acquise début 2005.

Le positionnement avant-gardiste dans les métiers de la Conception et du Développement donne au groupe un très fort potentiel de développement, illustré en particulier par les déclarations des autorités portugaises dans leur récent communiqué de presse du 15 juin 2005 au Salon du Bourget.

GECI International est coté au compartiment C d'Eurolist Paris. Code ISIN : FR0000079634

Vos contacts :

GECI INTERNATIONAL ACTUS

Direction Financière et Communication Relations Investisseurs/Relations Presse

Rabih CHACAR Nicole ROFFE

Christelle DOUCET Tel : 01 53 67 36 36

Tél. : 01 53 53 00 53

[email protected] [email protected]

CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR EMISSION D'ACTIONS

Emetteur :

GECI INTERNATIONAL (ci-après " GECI INTERNATIONAL " ou la " Société ").

Capital social :

Le capital social de la Société s'élève à 3 223 200 euros, divisé en 12 892 800 titres de 0,25 euros de valeur nominale.

Place de cotation et Code Isin :

Les actions de la Société GECI INTERNATIONAL sont actuellement cotées sur l'Eurolist C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079634.

Nombre d'actions à émettre :

Le nombre total d'actions nouvelles (ci-après " Actions ") s'élève à 8 595 200, soit 40,0 % du capital et 26,8 % des droits de vote post opération.

Prix de souscription des actions nouvelles :

Le prix de souscription des actions nouvelles est fixé à 1,50 euros par Action.

Produit brut de l'émission :

Le produit brut de l'émission en cas de souscription de l'intégralité des actions nouvelles serait de 12 892 800 euros.

A noter que les frais liés à cette opération devraient représenter environ 230 000 euros, soit un montant net de 12 662 800 euros.

Montant nominal global de l'émission :

Le montant nominal global de l'émission en cas de souscription de l'intégralité des actions nouvelles serait de 2 148 800 euros.

Date de jouissance des actions nouvelles :

Les actions nouvelles émises porteront jouissance au 1er avril 2004, elle seront assimilées dès leur création aux actions anciennes.

Droit préférentiel de souscription :

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, du 30 juin au 13 juillet 2005 inclus, aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits qui pourront souscrire :

- à titre irréductible : à raison de 2 actions nouvelles pour 3 actions anciennes possédées, sans qu'il soit tenu compte des fractions ;

- à titre réductible : le nombre d'actions nouvelles qu'ils désirent en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible ; ce dans la limite du nombre d'actions à émettre non souscrites à titre irréductible et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible.

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée et/ou répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :

La valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort à 0,66 euro.

Période de souscription :

Les souscriptions pourront avoir lieu du 30 juin au 13 juillet 2005.

Cotation des actions nouvelles :

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur l'Eurolist C d'Euronext Paris, prévue pour le 29 juillet 2005.

Garantie de bonne fin :

La présente augmentation de capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L 225-145 du Code de Commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est à dire après la date de règlement – livraison.

Engagements de souscription :

L'actionnaire de référence de la Société, Monsieur Serge Bitboul, a fait part à la Société de son intention de souscrire des actions dans le cadre de la présente émission pour un montant représentant 54,3 % de l'augmentation de capital. En effet, Monsieur Bitboul, qui détient, directement et indirectement, 10 066 572 actions de GECI INTERNATIONAL, soit 78,1 % du capital et 85,7 % des droits de vote, s'est engagé à souscrire via le holding GTH 4 666 668 actions nouvelles pour un montant de 7 millions d'euros, par compensation d'une partie de son compte courant d'associé pour le même montant. Pour ce faire, Monsieur Bitboul cédera à titre personnel 3 158 871 droits préférentiels de souscription au holding GTH, afin que ce dernier dispose d'un nombre suffisant de droits pour la bonne réalisation de cette souscription. L'actionnaire principal de GECI International s'est engagé à laisser la partie non convertie à la disposition de la Société au minimum jusqu'après la fin de l'exercice 2006-2007.

Par ailleurs, Monsieur Joel d'Ersu, administrateur de GECI International, qui détient 2,5 % du capital et 2,8 % des droits de vote, s'est engagé à souscrire par compensation de compte courant 50 000 actions nouvelles pour un montant de 75 000 euros, montant correspondant à l'intégralité de son compte courant actuel.

Casalva Germany Gmbh, pour son compte propre, et la Sivac Ofi SmidCap, gérée par la société de gestion Ofivalmo, se sont engagées à souscrire à la présente opération de la manière suivante :

- Casalva : 333 333 actions nouvelles, soit 500 000 euros (Casalva Germany Gmbh),

- Ofivalmo : 350 000 actions nouvelles, soit 525 000 euros (Ofi SmidCap),

Ainsi, globalement, 683 333 actions nouvelles devront être souscrites à titre irréductible, selon des engagements signés, soit une souscription en numéraire de 1 024 999,50 euros.

Ces deux entités ont par ailleurs bénéficié de conventions de cession de droits préférentiels de souscriptions de la part Monsieur Serge Bitboul et/ou de son holding GTH :

- gratuitement en ce qui concerne Casalva,

- au prix de 0,01 euro par droit préférentiel de souscription pour Ofivalmo.

Il est préciser qu'Ofivalmo est déjà actionnaire de GECI International à hauteur de 170 000 actions et donc que la convention de cession de droit préférentiel de souscription ne porte que sur les droits nécesssaires à Ofivalmo pour assurer sa souscription.

Dans le cas ou les souscriptions en numéraire seraient insuffisantes pour assurer la bonne réalisation de l'opération, à savoir le seuil minimum de 75 %, Monsieur Bitboul s'est engagé à souscrire le solde des actions en numéraire pour assurer la réalisation de l'opération.

Au total, les différents engagements de souscription évoqués ci-dessus couvrent 75 % de l'opération lancée par GECI International, soit 6 446 400 actions nouvelles.

La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires significatifs.

Intermédiaires Financiers :

L'opération sera centralisée par Euro Emetteurs Finance.

Cours de bourse de l'action GECI INTERNATIONAL :

Cours le 22 juin 2005 à la clôture : 3,15 euros

Plus haut sur 12 mois : 3,38 euros

Plus bas sur 12 mois : 1,41 euros

Calendrier de l'émission

6 juin 2005 Décision du Conseil d'Administration

23 juin 2005 Nouveau Conseil d'Administration

24 juin 2005 Visa de l'Autorité des Marchés Financiers

29 juin 2005 Publication de la notice au BALO

30 juin 2005 Ouverture de la période de souscription

Cotation du droit préférentiel de souscription

13 juillet 2005 Clôture de la période de souscription

Fin de cotation du droit préférentiel de souscription

25 juillet 2005 Date prévue de livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Publication annonçant le barème de répartition des souscriptions à titre réductible

29 juillet 2005 Date prévue de cotation des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Le prospectus prévu par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers est composé :

- du Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 juin 2005 sous le numéro R 05-098, avec l'avertissement suivant :

" L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les faits suivants :

Les Commissaires aux comptes ont émis une réserve sur les comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2004 ainsi que sur les comptes intermédiaires au 30 septembre 2004 concernant le projet d'avion SKYLANDER, considérant dans leurs attestations sur les comptes précités que " Les perspectives de développement de ce projet, pour lequel les partenariats et les financements sont en cours de négociation, ne nous paraissent pas suffisamment concrétisées pour nous permettre de conclure sur sa valorisation ". En cas d'échec, le groupe estime qu'au 30 septembre 2004, l'impact négatif sur le résultat et le niveau des fonds propres s'élèverait à un montant total de 2 912 KE, dépréciation purement comptable sans effet sur la trésorerie du Groupe. "

- d'une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 24 juin 2005 sous le numéro 05-595, avec l'avertissement suivant :

" L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :

- La présente augmentation de capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de Commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est-à-dire après la date de règlement-livraison.

- L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidé, étant par ailleurs précisé que les engagements de souscription, par compensation de créance et en numéraire, représentent au moins 75 % du montant total de l'émission. "

EUROLAND FINANCE

Des exemplaires de ce prospectus complet sont disponibles sans frais au siège social de la société GECI INTERNATIONAL ainsi qu'auprès de la société EuroLand Finance,
et sur les sites Internet www.amf-france.org et www.geci.net.