POWEO lance une augmentation de capital d'un montant de 36,4 millions d'euros susceptible d'?tre port? ? 48,2 millions d'euros.

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. COMMUNIQUE PUBLIE EN APPLICATION DU REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les actions à émettre ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats -Unis ou à des U.S. persons (tel que défini dans la Réglementation S du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié) sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. POWEO S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.

PARIS, LE 8 JUILLET 2005 – En vue de financer en partie la construction d'une centrale électrique à cycle combiné d'une puissance de 400 MW sur un site industriel localisé à Pont sur Sambre (59), dont le coût total est estimé à environ 210 millions d'euros, POWEO lance une augmentation de capital pour un montant initial d'environ 36,4 millions d'euros. Le montant de cette augmentation de capital pourrait être porté à un maximum d'environ 48,2 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la faculté d'extension et de l'option de sur -allocation.

Cet investissement dans des actifs de production permettra à POWEO de sécuriser une partie de son approvisionnement sur le long terme afin de permettre à la Société d'aborder avec ambition l'ouverture confirmée du marché aux 33 millions d'abonnés résidentiels en juillet 2007.

POWEO est le premier opérateur alternatif sur le marché français de l'électricité , en ayant signé au 30 juin 2005 des contrats avec plus de 51.000 sites clients. Depuis le 1er juillet 2004, date d'ouverture du marché de l'énergie aux 4,5 millions de sites professionnels et collectivités locales, POWEO a conquis plus de 50% des clients ayant quitté l'opérateur historique.

Par ailleurs, POWEO commercialise également du gaz depuis le 1er juin 2005 et a déjà signé des contrats de fourniture de gaz avec plusieurs centaines de sites clients.

Cette émission est dirigée par Lazard-IXIS en qualité de Chef de File et Teneur de Livre et SG Corporate & Investment Banking, en qualité de Co-chef de file.

POWEO est conseillé par le cabinet d'avocats Debevoise & Plimpton LLP, et le syndicat bancaire par le cabinet Paul Hastings.

Principales modalités de l'augmentation de capital ("l'Augmentation de capital") et de l'offre d'actions nouvelles POWEO SA (les "Actions")

Emetteur des Actions

POWEO, société anonyme de droit français (la " Société ").

Autorisations

Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2005, décision du Conseil d'administration du 5 juillet 2005.

Nombre d'Actions
Le nombre d'Actions à émettre est de 1 117 948 susceptible d'être porté à un nombre maximal de 1 478 487 ( en cas d'exercice en totalité de la faculté d'extension et de l'option de sur-allocation).

Prix de souscription des Actions

Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d'administration , dont la décision devrait intervenir le 13 juillet 2005, dans une fourchette indicative comprise entre 30,2 et 35 E par Action.

Montant indicatif de l'émission

Environ 36,4 millions d'euros (sur la base du milieu de l'émission fourchette) susceptible d'être porté à environ 48,2 millions d'euros maximum (sur la base du milieu de fourchette) en cas d'exercice en totalité de la faculté d'extension et de l'option de sur-allocation.
Droit préférentiel de souscription et delais de priorité
Le droit préférentiel de souscription a été supprimé mais il a souscription et délai de été conféré un droit de priorité de souscription aux priorité actionnaires pendant un délai de 3 jours de bourse à compter de l'ouverture de la souscription. Pendant le délai de priorité, chaque actionnaire aura, proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient, une priorité irréductible à la souscription des actions nouvelles émises à raison d'une action nouvelle pour deux anciennes. Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises.

Faculté d'extension

En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra décider, au plus tard le 13 juillet 2005, d'augmenter le nombre d'Actions initialement émises à hauteur de 167 693 Actions, soit environ 15 % de ce nombre initial.

Option de sur-allocation

La Société consentira à Lazard-IXIS une option de sur-allocation permettant la souscription supplémentaire de 192 846 Actions exercable au plus tard le 11 août 2005.
Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les Actions
Les Actions représenteront (hors exercice des options d'extension et/ou de sur-allocation) 37,81% du capital et 29,44% des droits de vote après l'opération. En cas d'exercice de la totalité de la faculté d'extension et de l'option de sur-allocation, les Actions représenteront 50 % du capital social et 38,93 % des droits de vote de la Société

Intention des principaux actionnaires

A la connaissance de la Société, les intentions des principaux actionnaires sont les suivantes : Ecofin, actionnaire de POWEO, au travers de plusieurs fonds à hauteur de 12,52% du capital, s'est engagé auprès de la société à suivre l'émission à hauteur de sa quote part dans le cadre du délai de priorité et à passer un ordre complémentaire dans le cadre du placement institutionnel à hauteur de 329 251 actions au prix de l'offre sous réserve que ce prix n'excède pas 35 euros (soit pour un total maximum d'environ 18 millions d'euros).

Powe Capital, actionnaire de POWEO à hauteur de 2,07% du capital, s'est engagé auprès de la société à suivre l'émission à hauteur de sa quote part dans le cadre du délai de priorité et à passer un ordre complémentaire dans le cadre du placement institutionnel à hauteur de 84 413 actions au prix de l'offre sous réserve que ce prix n'excède pas 35 euros (soit pour un montant total maximum d'environ 4 millions d'euros).
Les actionnaires fondateurs, Charles Beigbeder et Frédéric Granotier, qui détiennent directement ou indirectement 24,71% et 6,03% du capital respectivement, n'ont pas l'intention de participer à l'augmentation de capital à concurrence de leurs droits mais se réservent toutefois la possibilité de placer un ordre, dans le cadre du délai de priorité, d'une importance marginale au regard de la taille de l'augmentation de capital.

Placement

Les actions nouvelles sont offertes :

- dans le cadre d'un placement global destiné exclusivement à des investisseurs qualifiés en France et à des investisseurs institutionnels hors de France, à l'exclusion des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon, conformément aux règles propres à chaque pays où est effectué le placement conduit par un syndicat d'établissements financiers dirigé par Lazard-IXIS agissant en qualité de coordinateur global ; - aux actionnaires et au public en France, investisseurs, personnes morales et/ou physiques.

Date de jouissance

Toutes les Actions portent jouissance au 1er janvier 2005.

Droit applicable

Droit français.

Cotation des actions

Les actions de la Société sont inscrites sur le Marché Alternext à la Bourse de Paris. Code ISIN : FR0004191674

Cours de bourse de l'action

Cours de bourse sur le marché Alternext d'Euronext Paris à la clôture le 7 juillet 2005 : 34,9 euros.

Calendrier

8 juillet 2005

- Ouverture du délai de priorité

- Ouverture du livre d'ordres dans le cadre du placement auprès des investisseurs institutionnels.

- Ouverture du placement auprès du public en France.

12 juillet 2005 :

- Clôture du délai de priorité

- Clôture du placement auprès du public.
Au plus tard le 13 juillet 2005 (à 12h00)
- Clôture du livre d'ordres et du placement auprès des investisseurs institutionnels.

Au plus tard le 13 juillet 2005 :

- Exercice de la faculté d'extension.

- Décision du conseil d'administration arrêtant les conditions définitives de l'opération.
Au plus tard le 14 juillet 2005

- Publication du communiqué : de presse annonçant le prix de souscription des actions nouvelles.

19 juillet 2005 :

- Règlement-livraison.

Au plus tard le 20 juillet 2005 :

- Début des négociations des Actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris S.A.

Au plus tard le 11 août 2005

- Exercice de l'option de sur- allocation.

Mise à Disposition du prospectus :

Des exemplaires du prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n° 05-628 en date du 7 juillet 2005 sont disponibles sans frais au siège de la société POWEO Le Monge – 22, place des Vosges – 92979 Paris la Défense Cedex et de Lazard-IXIS 47, quai d'Austerlitz – 75013 Paris, ainsi que sur le site internet de la société www.poweo.com, sur le site de l'AMF, ainsi que sur le site d 'Alternext.

Avertissement AMF :

L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :

- Le paragraphe 7.2 du prospectus relatif au projet de construction d'une centrale électrique qui reste soumis à certains aléas dont notamment des autorisations administratives publiques et à la confirmation de financement par emprunt pour un calendrier de mise en exploitation en début 2008 ;

- La Société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 20,1 millions d'E pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 (après 9 ME de chiffre d'affaires annuel au 30 juin 2004) et une perte de 4,9 millions d'E (après 4,7 ME pertes annuelles au 30 juin 2004). En outre, elle a estimé une perte nette prévisionnelle, entre le 1er janvier et le 30 juin 2005, de l'ordre de 4,1 ME ;

- Au 31 décembre 2005, la Société prévoit de réaliser un chiffre d'affaires consolidé de 172 millions d'E pour une perte nette de 3,5 millions d'E ;

- Le paragraphe 4.8 du prospectus décrit les principaux facteurs de risques liés à l'activité de vente d'électricité et de gaz de la société POWEO, et notamment la dépendance de cette activité vis-à-vis d'un nombre restreint de clients et de fournisseurs ;

- La Société a attribué un nombre important de bons de souscription d'actions représentant une dilution potentielle de 6,06 % du capital avant opération dont 3,37% au prix d'exercice de 15 E ;

- Les titres faisant l'objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes. En revanche, des garanties spécifiques relatives à la transparence financière de la société et à la protection des actionnaires minoritaires sont décrites au paragraphe 1.7 du prospectus. De surcroît, la nature de l'opération réalisée implique de respecter les règles de l'appel public à l'épargne.

LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS ET NE SAURAIT ETRE CONSIDERE COMME CONSTITUANT UN APPEL PUBLIC A L'EPARGNE, UNE OFFRE DE SOUSCRIPTION OU COMME DESTINE A SOLLICITER L'INTERET DU PUBLIC EN VUE D'UNE OPERATION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE DANS UN PAYS AUTRE QUE LA FRANCE.

LA DIFFUSION DE CE COMMUN IQUE DANS CERTAINS PAYS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR. LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE COMMUNIQUE NE CONSTITUENT PAS UN E OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ETATS-UNIS, AU CANADA OU AU JAPON.

LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE NI NE FAIT PAR TIE D'AUCUNE OFFRE O U SOLLICITATION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES AUX ETATS-UNIS. LES TITRES QUI Y SONT MENTIONNES N'ONT PAS ETE, ET NE SERONT PAS, ENREGISTRES CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. CES TITR ES NE SERONT NI CEDES AUX ETATS-UNIS NI A DES U.S. PERSONS NI A QUICONQUE AGISSANT POUR LE COMPTE OU LE BENEFICE DE U.S. PERSONS, SANS EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. POWEO N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ETATS- UNIS NI DE FAIRE APPEL PUBLIC A L'EPARGNE AUX ETATS-UNIS.
LE PRESENT COMMUNIQUE EST SEULEMENT DEST INE AUX PERSONNES QUI (I) SONT SITUEES EN DEHORS DU ROYAUME- UNI, (II) ONT UNE EXPERIENCE PROFESSIONNELLE EN MATIERE D'INVESTISSEMENTS AU SENS DE L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2001 (TEL QUE MODIFIE) ("FSMA"), (III) SONT DES PERSONNES VISEES PAR L'ARTICLE 49(2)(A) A (D) DU FSMA OU (IV) SONT DES PERSONNES AUPRES DESQUELLES DES INVITATIONS, DES OFFRES OU DES ACCORDS VISANT A LA SOUSCRIPTION, L'ACHAT OU L'ACQUISITION DE VALEUR S MOBILIERES (AU SEN S DE LA SECTION 21 DU FSMA) PEUVENT ETRE COMMUNIQUES (CES PERSONNES ETANT ENSEMBLE DESIGNEES COMME LES "PERSONNES HABILITEES"). TOUTE OFFRE, SOLLICITATION OU ACCORD EN VUE DE L'ACHAT D'ACTIONS NE POURR A ETRE REALISE QU'AVEC DES PERSONNES HABILITEES. TOUTES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES HABILITEES NE PEUVENT PAS SE F ONDER SUR LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PR ESENT DOCUMENT.

L'OFFRE DES ACTIONS NE SERA RÉALISÉE CONFORMÉMENT QUE À TOUTES LES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS ITALIENNES NOTAMMENT, BO URSIÈRES ET FISCALES.
LES ACTIONS N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS OFFERTES, VENDUES OU DISTRIBUÉES PAR UN RÉSEAU DE BANQUE DE DÉTAIL, SUR LE MARCHÉ PRIMAIRE OU SECONDAIRE, À UNE PERSONNE RÉSIDANT EN ITALIE.

LES EVENTUELLES OPERATIONS DE STABILISATION SERONT EFFECTUEES EN CONFORMITE AVEC TOUTE REGLEMENTATION APPLICABLE.