KKR rach?te FL SELENIA SpA ? VESTAR CAPITAL PARTNERS

LONDRES, NEW YORK, PARIS et MILAN, (lundi 14 novembre 2005) - Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP (KKR) et Vestar Capital Partners annoncent aujourd'hui la signature d'un accord définitif visant le rachat par KKR de la société italienne FL Selenia SpA à Vestar Capital Partners valorisée à plus de 835 millions d'euros (1 milliard de dollars), dettes comprises. L'opération, qui est soumise aux autorisations réglementaires, devrait être finalisée le 31 décembre 2005.

La société italienne Selenia, implantée près de Turin est le premier producteur indépendant de lubrifiants automobiles de marque et autres fluides fonctionnels en Europe. Sa gamme de produits s'étend des lubrifiants aux antigels, en incluant les fluides de moteur et de transmission pour les voitures, camions, tracteurs et engins de terrassement de même que pour des applications navales et industrielles. Ce pôle fondé par Fiat Auto en 1912 est bien connu pour ses marques Selenia, Paraflu, VS, Ambra et Tutela. La société a aujourd'hui environ 19 000 clients via son réseau de vente, et touche 150 000 consommateurs via son réseau de distributeurs, qui compte Blu Officina, le premier réseau italien de garages automobiles indépendants.

Forte d'une présence mondiale, Selenia réalise un chiffre d'affaires de plus de 550 millions d'euros.

Ces dernières années, Selenia a développé ses activités internationales, abandonnant ainsi son statut de producteur national de lubrifiants, pour devenir une entreprise d'envergure mondiale présente dans divers pays d'Europe, d'Amérique du Sud et aux Etats-Unis. Ses effectifs se chiffrent actuellement à 1 000 salariés. Sous l'égide de son PDG, Aldino Bellazzini, Selenia a racheté à Pennzoil-Quaker State la société américaine Viscosity Oil en 2000 et la société italienne Rondine en 2003. A. Bellazzini a indiqué qu'une troisième acquisition complémentaire sur le marché européen des pièces de rechange était " imminente "

" Selenia est une société exceptionnelle, offrant une superbe opportunité de croissance mondiale dans son secteur. Nous soutiendrons sa stratégie de croissance interne et externe en Europe, en Asie et sur le continent américain. Ses projets de développement sont soutenus par nos capacités financières, notre horizon d'investissement à long terme et notre présence mondiale " précise Johannes Huth, Managing Director chez KKR.

" Je suis particulièrement fier de notre société, de ses salariés et de ses réalisations, ces dernières années, en tant que société indépendante. Le partenariat avec Vestar s'est révélé fructueux, et je suis convaincu du soutien et de la puissance de notre nouvel actionnaire, KKR ", affirme Aldino Bellazzini

" Tous les membres de la direction resteront à leur poste et poursuivront leur tâche en tant qu'actionnaires enthousiastes de la société. L'opération sera totalement transparente pour nos clients, fournisseurs et partenaires commerciaux. L'activité poursuivra son cours habituel " ajoute-t-il.

Robert Rosner, Président de Vestar Capital Partners Europe et partenaire fondateur de la société déclare : " C'est une excellente étape pour l'équipe dirigeante de Selenia, Vestar et nos investisseurs et le passage du relais à la société d'investissement d'envergure mondiale, KKR, s'effectue dans de bonnes conditions, ce qui illustre la réussite de Selenia ".

Fort de 21 années au sein de l'équipe de Vestar, Robert Rosner basé à Paris, a également présidé FL Selenia SpA. Il ajoute qu'il est " convaincu par les perspectives de Selenia ". Vestar conservera un intérêt économique dans la société.

KKR financera l'acquisition par des emprunts intégralement souscrits auprès de Mizuho Corporate Bank et d'HVB. Vestar Capital Partners avait pour conseils juridiques, Gianni Origoni Grippo & Partners et Kirkland and Ellis, et KKR, les cabinets d'avocats Bonelli Erede Pappalardo et Simpson Thacher & Bartlett.

A propos de FL Selenia :

FL Selenia commercialise plus de 1 500 produits, spécialement conçus pour optimiser la performance des véhicules automobiles, commerciaux et agricoles, anticiper et satisfaire les besoins des consommateurs. La société vend également des lubrifiants pour les équipements industriels et l'industrie navale. Son unité de recherche sur les lubrifiants, l'une des plus avancées d'Europe, lui permet de maintenir un niveau de performance extrêmement élevé et d'être un partenaire technologique majeur des constructeurs, pour leurs besoins en fluides et lubrifiants. FL Selenia a établi des relations techniques et commerciales avec plusieurs constructeurs de premier plan, dont Fiat Auto, Case New Holland, Iveco et Piaggio, pour ne citer qu'eux, qui permettent à la société d'améliorer son image de marque et de renforcer sa présence en Europe et dans le monde. FL Selenia a également signé des accords locaux avec Subaru et Honda. La société est, en outre, bien connue pour ses engagements et sponsors techniques des équipes de courses et rallies automobiles et de moto d'Alfa Romeo, Gilera et Kawasaki.

A propos de KKR:

Fondée en 1976, Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) est l'une des sociétés de capital investissement les plus anciennes et les plus expérimentées au monde. Elle est spécialisée dans le MBO (acquisition d'une entreprise par un ou plusieurs de ses cadres dirigeants). La société a des bureaux à New York, Menlo Park en Californie, Londres, Paris et Hong Kong. Au cours des vingt-neuf dernières années, KKR a investi dans plus de 130 sociétés pour une valeur totale de 158 milliards de dollars. Ses premiers investissements en Europe datent de 1996. Ses participations européennes dans 17 sociétés totalisent aujourd'hui 4,8 milliards de dollars. La société a à son actif les plus grosses opérations de MBO jamais réalisées aux Pays-Bas et en France. Elle dispose en outre d'une position de leader en Allemagne, où elle a réalisé huit investissements. Ses autres participations européennes, au nombre de neuf, excèdent 1 milliard de dollars et incluent Newsquest, Willis Group, Wincor Nixdorf, Legrand, Royal Vendex, ATU et MTU. KKR jouit d'une expérience réussie dans le secteur des services automobiles, avec des entreprises comme Autozone, société cotée de distribution de pièces automobiles implantée aux Etats-Unis. KKR détient aujourd'hui ATU, chaîne de points de vente et d'ateliers de réparation automobiles leader en Allemagne. FL Selenia est sa première acquisition en Italie.

Pour un complément d'informations sur KKR, vous pouvez consulter le site : www.kkr.com

A propos de Vestar Capital Partners:

Vestar Capital Partners est l'un des principaux acteurs du capital investissement, spécialisé dans les opérations de capital-développement, de rachat d'entreprise par les salariés et de recapitalisation. Sa stratégie d'investissement cible des entreprises implantées aux Etats-Unis et en Europe, dont la valorisation est comprise entre 100 millions et 2 milliards d'euros. Depuis sa création en 1988, Vestar a investi dans plus de 50 sociétés américaines et européennes pour un montant total d'environ 17 milliards de dollars. Ces entreprises varient par leur taille, localisation et secteur d'activité. Sa stratégie est d'investir aux côtés des équipes dirigeantes, des familles d'actionnaires ou de sociétés, avec un esprit créatif, flexible et entrepreneurial, dans le but premier de créer de la valeur à long terme. Présent à New York, Denver, Boston, Paris et Milan, Vestar gère à présent des fonds totalisant environ 7 milliards de dollars.

Pour un complément d'informations sur Vestar, vous pouvez consulter le site : www.vestarcapital.com

Contacts :

KKR:

Zoe Watt, Finsbury Tél : (44) 207 251 3801

Tiphaine Hecketsweiler, Image 7 Tél : 33 1 53 70 74 59

Estelle Guillot-Tantay, Image 7 Tél : 33 1 53 70 74 93

Vestar Capital Partners :

Robert L. Rosner Tél : (33) 1 58 56 60 20

Marco Mantica Tél : (39) 02 863 5911

Charlotte Greaves, Burson-Marsteller, Londres Tél : (44) 207 300 6308

Lawrence Budger, Burson-Marsteller, NY Tél : (1) 212 614 4140

FL Selenia :

Aldino Bellazzini Tél : (39) 011 961 3390