Sopra Group finalise l'acquisition de PROFit

Paris, le 22 novembre 2005

Sopra Group, société cotée à la bourse d'Euronext Paris, et PROFit ont finalisé leur projet de rapprochement le 21 novembre 2005.

Sopra Group a acquis 100% du capital et des droits de vote de la société espagnole PROFit Informatica S.A. et de ses filiales en Espagne et au Portugal.

La transaction a été réalisée pour partie en numéraire et pour partie par l'émission de 449 550 actions Sopra Group au profit de l'actionnaire majoritaire de PROFit. Un complément de prix pourra être payé en numéraire et conditionné à la réalisation d'objectifs financiers pour les exercices 2006, 2007 et 2008. L'actionnaire majoritaire de PROFit, qui a reçu ainsi 4% du capital de Sopra Group (base 31/8/2005), a exprimé son intention de procéder à des acquisitions de titres de Sopra Group sur le marché en vue de porter sa participation à 5%.

La parité a été fixée à environ 6,979 actions Sopra Group pour 1 action PROFit et a été appréciée au travers d'une approche multicritères. Le commissaire aux apports appelé à apprécier la rémunération des apports a conclu que cette parité était " parfaitement acceptable ".

Le Directoire de Sopra Group qui s'est tenu le 16 novembre 2005, sur la base du rapport du commissaire aux apports et en utilisant l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2005 et l'autorisation préalable du conseil de surveillance, a approuvé l'apport de 64 411 actions PROFit, soit 35,27% du capital de PROFit, en faveur de Sopra Group sous condition suspensive de la réalisation effective de la transaction.

L'acquisition est devenue définitive le 21 novembre suite à la réalisation de la transaction sous acte notarié. Les 449 550 actions Sopra Group émises jouissance 1er janvier 2005 sont immédiatement négociables mais sont soumises à un lock-up d'un an. Sopra GMT, qui détient 40,59% du capital de Sopra Group et 49,08 % des droits de vote (base 31/12/2004), bénéficie par ailleurs d'un droit de préemption pendant une durée additionnelle de 2 ans sur les titres émis. Cet accord ne constitue pas une action de concert.

PROFit devrait réaliser un chiffre d'affaires prévisionnel d'environ 38 millions d'euros en 2005, avec une marge d'exploitation fortement positive et bénéficie d'une trésorerie nette significative.

Ce rapprochement s'inscrit dans la stratégie européenne de développement de Sopra Group. Les positionnements de PROFit et de Sopra Group étant complémentaires en Espagne, Sopra Group va bénéficier, suite à l'opération, d'une couverture géographique complète (implantations à Barcelone, Madrid, Séville, Valence, Vitoria et Lisbonne), d'équipes expérimentées et de qualité, avec une base clients renforcée, principalement dans les secteurs de la Finance, des Télécoms, des Services Publics et de la Distribution.

José Sancho Garcia dirigera l'ensemble des opérations du Groupe en Espagne et au Portugal, sous la dénomination " Sopra PROFit ".
Le chiffre d'affaires 2006 de " Sopra PROFit " devrait s'établir autour de 70 millions d'euros et répondre aux critères de rentabilité fixés par le Groupe.

A propos de PROFit (www.PROFit.es)

Fondée en 1988 par José Sancho Garcia, PROFit est une société indépendante de conseil et d'intégration de systèmes basée en Espagne et au Portugal. PROFit offre à ses clients grands comptes une gamme complète de services informatiques allant du conseil à la mise en œuvre de solutions. Du conseil IT à l'intégration de solutions en passant par l'outsourcing applicatif, PROFIt a développé une valeur ajoutée globale sur des marchés verticaux tels que la Banque, l'Énergie, lesTélécoms ou le Secteur Public. PROFit compte aujourd'hui 700 collaborateurs.

A propos de Sopra Group (www.sopragroup.com)

Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group propose l'ensemble des prestations nécessaires aux entreprises pour faire évoluer leur organisation et leurs systèmes d'information. Sopra Group compte aujourd'hui 8 500 collaborateurs. Son positionnement est global, depuis la réflexion stratégique en amont des projets dans une approche de direction générale, jusqu'à la conduite de grands projets d'intégration de systèmes et à l'outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, avec une gamme complète de solutions et de services.

Contacts
Relations Investisseurs Sopra Group : Kathleen Bracco – +33 (0)1 40 67 29 61 – [email protected]

Relations Presse Sopra Group : Virginie Legoupil – +33 (0)1 40 67 29 41 – [email protected]

Relations Presse PROFit : Javier Fernandez – + 34 91 634 95 50 – [email protected]