GENERALE DE SANTE et Hexagone Hospitalisation se rapprochent pour constituer le premier groupe d'hospitalisation priv?e en Ile-de-France

Nombreuses complémentarités géographiques et opérationnelles
Paris, le 15 décembre 2005 - Générale de Santé, premier groupe européen d'hospitalisation privée, et Hexagone Hospitalisation, deuxième réseau national de cliniques privées en France, annoncent la signature d'un protocole d'accord par lequel Générale de Santé acquiert une partie d'Hexagone Hospitalisation. La finalisation de l'acquisition reste toutefois soumise à l'approbation du Ministère de l'Economie et de Finances (DGCCRF) au titre de la procédure de contrôle national des concentrations.

Cet accord porte sur l'acquisition de 10 établissements, dont un centre de soins de suite et de rééducation fonctionnelle, pour un montant de près de 430 millions d'euros, diminuée de la dette nette. Ce prix correspond à un multiple de valorisation du périmètre acquis d'Hexagone Hospitalisation d'environ 10 fois l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) estimé pour l'exercice 2005. Ce montant comprend également la propriété des murs de 9 établissements. La transaction fera l'objet d'un financement combinant crédit-relais et augmentation de capital (envisagée au cours du premier semestre 2006, sous réserve des conditions de marché). Commentant cette acquisition, Daniel Bour, Président du Directoire de Générale de Santé, a déclaré :
"Cette opération constitue pour notre Groupe une opportunité majeure pour développer nos positions en Ile-de-France. En effet, le Groupe Hexagone, dirigé par son fondateur le Dr André Attia, nous apporte un complément exceptionnel par le nombre, la qualité et la performance de ses établissements. Par son expérience de plus de 35 ans dans notre secteur et son savoir-faire de gestion démontré par l'excellente rentabilité de son groupe, le Dr André Attia pourrait apporter une contribution significative au développement de Générale de Santé. A cet égard, je souhaiterais que la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires puisse approuver sa nomination en tant que nouveau membre de notre Conseil de Surveillance".

Le Dr André Attia déclare : "L'adossement d'Hexagone Hospitalisation à un acteur d'envergure qui partage les mêmes valeurs de qualité de soins et de prise en charge des patients est une garantie pour les femmes et les hommes qui ont construit ce groupe à mes côtés, de pérenniser la réputation et la solidité de ces établissements".

Hexagone Hospitalisation : une opportunité stratégique pour GDS

Hexagone Hospitalisation est un opérateur majeur avec d'excellentes performances économiques et financières, présentant une rentabilité supérieure à celle du secteur. C‘est le 2ème acteur privé national derrière Générale de Santé. Le périmètre d'acquisition comprend 10 établissements hospitaliers, dont un centre de soins de suite, situés en quasi-totalité en région parisienne. L'ensemble apporte une capacité de 1 951 lits et places et rassemble une communauté médicale d'environ 800 praticiens libéraux, associés à près de 1 900 collaborateurs. S'appuyant sur une politique d'investissements soutenus, le périmètre acquis d'Hexagone Hospitalisation a dégagé d'excellentes performances en terme de rentabilité : en 2004, l'EBE a atteint 20,2% du chiffre d'affaires pro forma qui s'est élevé à 183 millions d'euros.

Potentiel de croissance fondé sur le développement de fortes complémentarités

Cette acquisition devrait notamment permettre à Générale de Santé de proposer une offre de soins complète aux patients de Seine Saint-Denis, de Seine-et-Marne et des Yvelines, tout en apportant un complément d'attractivité pour ceux résidant dans les départements limitrophes comme les Hauts-de-Seine, le Val-de-Marne et Paris. Après l'acquisition du Groupe Chiche début 2005, Générale de Santé consolide ainsi sa position de premier réseau privé à Paris et en Ile-de-France, avec 35 établissements.

Nombreuses synergies à exploiter

Grâce à la proximité géographique des cliniques et aux complémentarités de compétences et de cultures, l'intégration du périmètre acquis au sein du réseau Générale de Santé devrait être rapide. Le Groupe devrait pouvoir tirer parti des économies d'échelle et de synergies récurrentes entre les deux ensembles. Celles-ci seraient notamment réalisées par l'optimisation des achats et des services extérieurs, ainsi que par la mutualisation des frais de personnel et, à terme, par la croissance issue de la spécialisation des établissements en pôles d'excellence.

Structure, financement et calendrier de l'acquisition

Le financement de cette acquisition devrait principalement être assuré par une augmentation de capital (pour environ 300ME) destinée prioritairement aux actionnaires de Générale de Santé, qui pourrait être lancée au cours du premier semestre 2006, sous réserve des conditions de marché. Le Docteur Antonino Ligresti et Efibanca ont d‘ores et déjà indiqué leur intention de souscrire à cette opération à hauteur de leur quote-part respective (25% et 8%). Pour le financement du solde, Générale de Santé devrait bénéficier du produit de la cession d'une partie de ses actifs immobiliers, dans le cadre du projet " HESTIA 1 ". Un financement relais, d'un montant maximum de 450ME, a d'ores et déjà été obtenu de manière à être en mesure de finaliser l'acquisition dans le courant du mois de janvier 2006, selon le calendrier indicatif établi à ce jour ; ceci permettrait de consolider l'activité de Hexagone Hospitalisation dans les comptes de Générale de Santé dès le 1er janvier 2006. Afin de pouvoir présenter des comptes consolidés pro-forma, incluant le périmètre acquis d'Hexagone Hospitalisation, Générale de Santé repousse au 23 mars 2006 la publication de ses résultats au titre de l'exercice 2005.

Antonino Ligresti, Président du Conseil de Surveillance de Générale de Santé, déclare : "Avec cette acquisition, nous allons continuer à démontrer notre savoir-faire en matière d'intégration rapide et d'offre de soins complémentaire du service public, tout en veillant à accroître le retour sur investissement". En tant qu'actionnaire de référence, il ajoute : "Nous nous réjouissons de cette opération significative qui s'inscrit dans notre volonté d'accélérer notre croissance par l'alliance avec un groupe déjà constitué en France, en cohérence avec notre modèle de développement. Je suis prêt à soutenir cette nouvelle étape du développement du Groupe en participant à une éventuelle augmentation de capital".

Conférences téléphoniques

Générale de Santé organise une conférence telephonique le 15 décembre 2005 à 17H40 précises Daniel Bour et Emmanuel de Geuser commenteront ce rapprochement . Merci de composer le + 33(0)170993208 La présentation sera disponible à la rubrique Actionnaires du site www.generale-de-sante.fr à partir du 15 décembre 2005 à 17h30, heure de Paris (16h30 à Londres, 11h30 à New-York). La conférence telephonique pourra être écoutée en différé jusqu'au 17 décembre 2005, en composant le numéro suivant : + 33(0)170993529 suivi du CODE PIN 687161

AGENDA

Publication du chiffre d'affaires 2005 : 2 février 2006

Publication des résultats 2005 : en raison du processus de consolidation de Hexagone Hospitalisation, la publication des résultats de Générale de Santé pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 est repoussée au 23 mars 2006

Générale de Santé est coté sur Eurolist Compartiment B d'Euronext Paris (anciennement Premier Marché) depuis juin 2001, et fait partie des indices SBF 120 et Midcac. Ses actions sont éligibles au SRD. Fin 2004, Générale de Santé est le leader du secteur privé hospitalier en France avec un chiffre d'affaires de 1 250ME et une part de marché de près de 12%. A l'étranger, le Groupe est présent en Italie. Avec 156 établissements et centres de soins, Générale de Santé est le premier Groupe européen de soins et services à la santé : Médecine-Chirurgie-Obstétrique, Santé mentale, Soins de Suite et Réadaptation, Cancérologie-Radiothérapie, Diagnostic et Soins à domicile. En France, Générale de Santé constitue un réseau unique de 147 établissements et centres de soins, assurant une prise en charge globale des patients sur tout le territoire avec plus de 11 400 lits et places. En 2004, les 15 400 salariés et 4 500 praticiens du Groupe ont soigné et accompagné plus d'1,5 million de personnes.

Code ISIN et Euronext Paris : FR0000044471- GDS Site Internet : www.generale-de-sante.fr Générale de Santé est inclus dans les indices SBF 120 et Midcac

Relations Presse

Directrice de la Communication Groupe :

Martine Gidon

Tél. + 33 (0) 1 53 23 14 99

[email protected]

Relations Investisseurs/Analystes

Directrice de la Communication Financière :

Angelina Palus

Tél. + 33 (0)1 53 23 17 01

[email protected]