Mittal Steel Annonce une Offre Publique sur Arcelor

La proposition de fusion crée le premier producteur de plus de 100 millions de tonnes d'acier

Londres/Rotterdam, 27 janvier 2006

Mittal Steel N.V. ("Mittal Steel") annonce aujourd'hui qu'il a fait une offre aux actionnaires d'Arcelor SA ("Arcelor") qui permettra de créer le premier groupe au monde à produire 100 millions de tonnes d'acier. L'offre valorise chaque action Arcelor à E28,21, ce qui représente une prime de 27% par rapport au cours de clôture et le cours le plus haut de l'action Arcelor le 26 janvier 2006 sur Euronext Paris, une prime de 31% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes au cours du mois précédent et une prime de 55% sur le cours moyen pondéré par les volumes au cours des 12 mois précédents.

L'offre valorise Arcelor à une valeur de capitaux propres de 18,6 milliards d'euros sur une base totalement diluée.

Le nouveau groupe aura:

- Une taille, un domaine et des synergies sans précédents

- Un chiffre d'affaires annuel pro forma* 2005 d'environ 69 milliards de dollars US et un EBITDA de 12,6 milliards de dollars US (*prévisions IBES)

- Une capitalisation boursière pro forma de 40 milliards de dollars US

- Des positions de leader dans l'ALENA, dans l'Union européenne, en Afrique et en Amérique du sud

- Des synergies attendues de 1 milliard de dollars US dans le domaine des achats, de la commercialisation et de la production

- Des ressources en matières premières exceptionnelles avec un très haut niveau de réserves de minerai de fer

- Une volatilité réduite grâce à une diversification géographique et une diversification des produits

- Une sécurité des contrats de long terme grâce à des produits à haute valeur ajoutée

- Un profil de coûts bas et des perspectives de forte croissance grâce aux marchés en développement

- Une position de leader sur une gamme de segments de produits clés

- La capacité de fournir ses clients sur une base mondiale

- Une politique de distribution de dividendes représentant environ 25% des bénéfices

Aux termes de l'offre, les actionnaires d'Arcelor recevront 4 actions Mittal Steel et E35,25 en numéraire en échange de 5 actions Arcelor (équivalent à 0,8 action Mittal Steel augmenté de E7,05 en numéraire par action Arcelor). En outre, ils pourront choisir de recevoir un mix de numéraire et d'actions Mittal Steel dans la proportion qu'ils décideront, à condition que le montant total en numéraire payé aux actionnaires d'Arcelor corresponde à 25% du total du prix de l'offre et que le montant total payé en actions Mittal Steel corresponde à 75%. Le montant maximal de numéraire payé par Mittal Steel sera d'environ 4,7 milliards d'euros et le nombre maximal d'actions Mittal Steel à émettre sera d'environ 526,6 millions, compte tenu de la conversion des OCEANEs Arcelor en circulation (les OCEANEs 2017).

Mittal Steel annonce également aujourd'hui qu'il a conclu un accord avec ThyssenKrupp AG ("ThyssenKrupp") pour revendre à cette dernière toutes les actions ordinaires de Dofasco Inc. ("Dofasco") acquises par Arcelor dans le cadre de son offre sur Dofasco ou qu'Arcelor acquerra ultérieurement, à un prix par action égal à la contre-valeur en euros de 68,00 dollars canadiens par action ajusté des variations de la dette financière nette et du fond de roulement net entre la date d'acquisition de Dofasco par Arcelor et la date de sa revente à ThyssenKrupp.

Monsieur Lakshmi N. Mittal, Président-Directeur Général de Mittal Steel a indiqué:

"Les dix dernières années ont vu un mouvement majeur de consolidation dans l'industrie de l'acier, permettant de créer une valeur durable pour tous les actionnaires. Mittal Steel et Arcelor ont été à la pointe de cette consolidation et partagent une vision similaire concernant le futur de notre industrie. Ce rapprochement accélère ce processus et nous laisse une situation unique pour profiter des opportunités ainsi créées."

"Nous croyons que cette offre accorde une prime très attractive et a été structurée afin de permettre aux actionnaires d'Arcelor de bénéficier d'une possibilité de participer aux intéressantes opportunités de croissance du groupe issu du rapprochement, tout en leur permettant de recevoir une généreuse rémunération en numéraire. Nous les encourageons à considérer les avantages de notre offre attractive et à jouer un rôle dans l'avenir de la seule société métallurgique globale au monde."

POINTS CLES DE L'OFFRE

L'offre valorise chaque action Arcelor à E28,21, ce qui représente une prime de 27% par rapport au cours de clôture et le cours le plus haut de l'action Arcelor le 26 janvier 2006 sur Euronext Paris, une prime de 31% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes au cours du mois précédent et une prime de 55% sur le cours moyen pondéré par les volumes au cours des 12 mois précédents.

Mittal Steel offre d'acquérir la totalité des actions Arcelor en circulation en proposant trois offres:

- à titre principal, une offre publique mixte d'achat et d'échange des actions Arcelor consistant en la remise de 4 actions Mittal Steel et E35,25 en numéraire pour 5 actions Arcelor;

- à titre subsidiaire, une offre publique d'achat moyennant le paiement de E28,21 pour chaque action Arcelor

- à titre subsidiaire, une offre publique d'échange consistant en la remise de 16 actions Mittal Steel pour 15 actions Arcelor.

Les actionnaires d'Arcelor pourront apporter leurs actions soit à l'offre principale soit à l'une ou l'autre des offres subsidiaires, étant entendu que les deux offres subsidiaires seront au total rémunérées à hauteur de 75% en actions Mittal Steel et de 25% en numéraire.

Mittal Steel offre également d'acquérir les OCEANEs Arcelor (les OCEANEs 2017) sur la base du ratio d'échange suivant : 4 actions Mittal Steel et E40 en numéraire pour 5 OCEANEs Arcelor.

L'offre est soumise aux conditions suivantes: (i) l'apport à l'offre de plus de 50% du capital et des droits de vote d'Arcelor sur une base totalement diluée, (ii) l'autorisation par l'assemblée générale des actionnaires de Mittal Steel d'émettre les nouvelles actions Mittal Steel devant être remises aux actionnaires, et (iii) l'absence d'événements ou de décisions susceptibles de modifier la substance d'Arcelor.

Le projet de document relatif à l'offre sera remis à la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg (la "CSSF"). Afin d'assurer un processus coordonné dans les différents pays où les titres Arcelor sont cotés, l'offre sera également déposée auprès des autorités compétentes dans ces pays, notamment en Espagne et en Belgique. Un projet de prospectus relatif à l'émission et l'admission à la cote de nouvelles actions de Mittal Steel a été déposé auprès des autorités néerlandaise (AFM) et française (AMF). Un document (registration statement) sera également déposé auprès de la SEC américaine.

En outre, l'opération fera l'objet d'une revue par les autorités de la concurrence en Europe, aux Etats-Unis et dans d'autres pays selon le cas.

A propos de Mittal Steel

Mittal Steel est la première entreprise sidérurgiste du monde et la plus globale. Elle opère dans seize pays situés sur quatre continents. Mittal Steel couvre tous les aspects de la production moderne d'acier, et produit une gamme complète de produits dans les secteurs de l'acier plat et de l'acier long, afin de satisfaire le plus largement possible les besoins de ses clients. Elle fournit tous les principaux secteurs consommateurs d'acier, notamment les secteurs de l'automobile, des appareils domestiques, des machines-outils et de la construction. En 2004, Mittal Steel a réalisé un chiffre d'affaires de 31,2 milliards de dollars et des livraisons d'acier de 57,6 millions de tonnes (pro forma y compris ISG), et employé 164.000 salariés. La société est cotée sur le New York Stock Exchange et sur Euronext Amsterdam sous le mnémonique "MT".

CONFERENCE DE PRESSE

Une conférence de presse se tiendra aujourd'hui vendredi 27 janvier 2006, 195 Piccadilly at 12.30 UK time.

Contacts:

Julien Onillon Mittal Steel Company

+44 207 543 1136

Nicola Davidson/Paul Weigh Mittal Steel Company

+44 20 7543 1162/1172

Media Royaume-Uni:

Philip Gawith/Lydia Pretzlik Maitland Consultancy

+44 20 7379 5151

Média Etats-Unis:

Gillian Angstadt Abernathy McGregor

+1 212 371 5999

Média France :

Anne Meaux Image Sept

+33 6 89 87 61 76

Tiphaine Hecketsweiler Image Sept

+33 6 89 87 62 18

Anne-France Malrieu Image Sept

+33 1 53 70 74 66

Annexe A - Principaux termes de l'offre
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1. Motifs de l'offre

1.1 Créer le plus grand groupe métallurgique au monde

Le rapprochement de Mittal Steel et d'Arcelor représente un changement majeur dans la consolidation du secteur de l'acier. Le groupe issu du rapprochement aura environ 320.000 employés dans le monde entier, un chiffre d'affaires annuel de plus de 69 milliards de dollars US et une production annuelle d'acier brut d'environ 115 millions de tonnes, ce qui représente une part de marché d'environ 10% du marché mondial. Cette opération créera un groupe sidérurgiste d'une taille sans précédent, avec une forte présence dans le monde et une offre de produits significative. Cette plate-forme exceptionnelle fournira au groupe issu du rapprochement une puissance financière inégalée et une flexibilité stratégique pour poursuivre les opérations de croissance et de création de valeur.

En dépit d'une tendance à une consolidation croissante ces dernières années, l'industrie mondiale de l'acier demeure relativement fragmentée comparée aux consommateurs finaux et aux fournisseurs de matières premières. La consolidation récente a conduit à une priorité accrue donnée par les producteurs à l'ajustement de la production aux conditions de marché. Ce rapprochement des deux premières sociétés sidérurgistes du monde représente une étape supplémentaire en vue de la réalisation d'un environnement d'exploitation durable pour l'industrie de l'acier.

1.2 Augmentation de la couverture géographique avec des positions de leader dans un certain nombre de régions

Le chevauchement géographique entre Mittal Steel et Arcelor est limité. Leur rapprochement crée une entreprise sidérurgiste d'une taille réellement mondiale avec des positions de premier plan dans cinq régions majeures (l'Amérique du Sud, l'ALENA, l'Union européenne, l'Europe centrale et l'Afrique). La diversification géographique devrait réduire la volatilité pour le groupe élargi et présentera en même temps de nombreuses opportunités stratégiques.

Grâce à sa base d'actifs diversifiés sur les marchés développés et les marchés émergents, la société sera placée idéalement pour bénéficier de nombreuses opportunités de marché.

Les activités nord-américaines de Mittal Steel sont complétées par la position de force d'Arcelor en Europe occidentale. Ces marchés développés ont une expertise dans la production de produits a forte valeur ajoutée et fournissent des opportunités pour le développement de nouveaux produits.

Mittal Steel détient des positions de leader sur les marchés émergents en Europe centrale et en Europe de l'Est, en Asie et en Afrique. Ces régions offrent de bas coûts de production, des perspectives de forte croissance et, dans de nombreux cas, un accès abondant aux matières premières.

1.3 Renforcer la gamme de produits et de solutions pour les clients mondiaux

Le groupe élargi détiendra également des positions de leader dans un certain nombre de segments de production et sera capable de fournir ses clients dans un grand nombre de zones géographiques et sur les marchés finaux comme l'automobile, les appareils domestiques, l'emballage, la construction et le pétrole et le gaz. La société disposera également d'une activité à forte valeur ajoutée ce qui permettra de réduire la volatilité des prix.

Dans le secteur automobile, le nouveau groupe sera leader dans l'Union européenne et les pays de l'ALENA et détiendra également des positions de premier plan en Amérique du sud, en Europe de l'Est, en Afrique et en Asie. Pour les appareils et l'emballage, le groupe sera leader dans les pays de l'ALENA et l'un des leaders dans l'Union Européenne. Dans la construction, le groupe détiendra une position de premier plan sur la plupart des marchés qu'il fournit et une présence croissante dans le secteur du pétrole et du gaz sur les marchés émergents.

L'expertise des deux groupes dans les différents domaines et sur les différents marchés finaux pourra être combinée pour développer de nouvelles opportunités de marché.

1.4 Maximiser les opportunités avec un réseau commercial et de distribution mondial

Mittal Steel et Arcelor auront ensemble la capacité d'optimiser la production et la distribution sur une base mondiale. La répartition internationale de la production du groupe facilitera l'approvisionnement mondial en matériaux et produits qui peuvent être dirigés vers les marchés où ils sont nécessaires. L'accès du nouveau groupe à une large gamme de clients lui permettra de capitaliser sur les opportunités de marché et de s'étendre vers de nouveaux domaines. Le groupe éliminera les mouvements de capitaux transfrontaliers, ce qui générera des économies substantielles.

1.5 Meilleure rentabilité des actifs grâce à l'investissement et à l'excellence opérationnelle

Mittal Steel souhaite maximiser la valeur et les opportunités avec son portefeuille combiné d'actifs. Les principales initiatives comprennent:

(i) Accroître la capacité de Mittal Steel en R&D pour le processus de transformation et l'innovation des produits

(ii) Améliorer la productivité par la mise ne concurrence et l'amélioration continue programmes au travers du réseau des unités opérationnelles

(iii) Maximiser le potentiel industriel entre les unités, par exemple en les spécialisant par produit

En organisant et en optimisant le flux de produits et les investissements dans le système de production, la société aura la possibilité de maximiser la valeur de ses actifs.

1.6 Contrôler les coûts en maximisant les synergies grâce à l'intégration de l'exploitation minière et de la production d'acier

L'intégration des activités minières à la production d'acier est un élément clé de la stratégie du groupe. Le groupe combiné sera l'un des cinq plus grands producteurs de minerai de fer au monde et aura également la propriété directe des usines DRI, des usines de charbon, de la production de coke et de certaines infrastructures. Le groupe aura la capacité d'étendre ses opérations minières afin de réduire sa dépendance aux fournitures de minerai de fer et de charbon par des tiers. D'ici 2010, le groupe issu du rapprochement avec Arcelor vise à devenir auto-suffisant en minerai de fer à plus de 50%.

1.7 Réalisation de synergies opérationnelles d'1 milliard de dollars US

Il est prévu que les objectifs de synergies annuelles atteignent 1 milliard de dollars US avant impôt d'ici la fin 2009. Les coûts d'intégration et de restructuration nécessaires pour réaliser ce niveau de synergies devraient être minimaux. Le plan industriel pour le groupe combiné identifie plusieurs synergies, principalement dans le domaine des achats, du marketing et de l'optimisation du processus de production.

1.8 Maximiser les opportunités financières

Sur la base du cours de bourse de clôture de l'action Mittal Steel sur le New York Stock Exchange de US$32,30 (équivalent à E26.45 par action seln un taux de change de US$1,2214 pour E1) le 26 janvier 2006, la capitalisation boursière pro forma du groupe élargi serait d'environ 40 milliards de dollars et le flottant serait significativement augmenté pour atteindre environ 43% (dans l'hypothèse où l'offre serait suivie à 100%). Il est prévu que le groupe bénéficie d'un coût du capital plus faible, d'un accès amélioré aux marchés de capitaux, d'un profil amélioré auprès des investisseurs et d'un haut niveau de liquidité pour la cotation des actions de la société.

Finalement, les ressources financières du groupe élargi fourniront la flexibilité financière pour poursuivre les opérations de croissance à la fois internes et externes. Mittal Steel est attachée à conserver une notation investment grade.

2. Résumé des termes de l'offre

Mittal Steel offrira d'acquérir toutes les actions et les OCEANEs Arcelor (les OCEANEs 2017) émises et en circulation, aux conditions suivantes:

– 4 actions Mittal Steel nouvelles et E35,25 en numéraire pour 5 actions Arcelor;

– 4 actions Mittal Steel nouvelles et E40 en numéraire pour 1 OCEANE Arcelor.

Alternativement à cette offre mixte en actions Mittal Steel et en numéraire, les actionnaires d'Arcelor pourront choisir l'une des options suivantes en ce qui concerne la rémunération qu'ils recevront:

– Choisir de recevoir 16 actions Mittal Steel nouvelles pour 15 actions Arcelor; ou

– Choisir de recevoir E28,21 en numéraire par action Arcelor.

Les actionnaires pourront choisir des options différentes pour les actions Arcelor apportées, et chacune de ces options pourra être choisie soit pour la totalité, soit pour certaines seulement des actions Arcelor apportées. Cependant, ces options seront soumises à un prorata et à une procédure de répartition qui assurera que 75% des actions Arcelor apportées sont échangées contre de nouvelles actions Mittal Steel et 25% sont échangées contre du numéraire.

Le prix offert dans le cadre de l'offre pourra faire l'objet d'ajustements au cas où Arcelor prendrait certaines mesures, notamment procèderait à des distributions de dividendes ou des rachats d'actions.

L'offre est émise pour toutes les actions Arcelor émises et en circulation, ainsi que pour toutes les actions Arcelor auto-détenues et toutes les actions Arcelor qui sont ou pourraient devenir susceptibles d'être émises avant la fin de l'Offre en raison de la conversion des OCEANEs Arcelor ou de l'exercice d'options de souscription d'actions Arcelor.

La réalisation de l'offre est soumise aux conditions suivantes:

(i) le nombre d'actions Arcelor apportées à l'offre représente à la date de clôture de l'offre plus de 50% du capital total et des droits de vote d'Arcelor, sur base complètement diluée;

(ii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mittal Steel autorise l'acquisition d'Arcelor dans le cadre de l'offre, ainsi que l'émission de nouvelles actions Mittal Steel; la famille Mittal qui détient 97% des droits de vote de Mittal Steel s'est engagée à voter en faveur desdites résolutions; et

(iii) pendant la période d'offre, aucun événement exceptionnel ne se produit, et Arcelor n'entreprend aucune action, qui (dans l'un ou l'autre cas) modifie selon Mittal Steel la substance d'Arcelor, y compris, sans que la liste suivante soit limitative, des rachats d'actions, des acquisitions ou des cessions d'actifs significatifs, des distributions de dividendes ou d'actifs, qu'elles soient effectuées par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves.

3. Intentions de Mittal Steel

3.1 Intentions concernant la direction et la gouvernance

Mittal Steel a développé une structure organisationnelle pour intégrer les deux organisations. Le principal objectif est de combiner l'expertise et le talent des dirigeants d'Arcelor et de Mittal Steel afin de créer une culture de leadership, d'excellence et d'esprit d'entreprise au sein du groupe élargi.

En cas de réussite de l'offre, l'actionnariat de Mittal Steel sera profondément modifié, la famille Mittal a décidé de réduire, dans le cadre de cette opération, le nombre de ses droits de vote multiples attachés à ses actions ordinaires de classe B de 10 à 2 droits de vote par action. Cette réduction est soumise à la condition de la réussite de l'offre.

Mittal Steel a l'intention de continuer, à la suite du succès de l'Offre, sa politique consistant à maintenir une majorité d'administrateurs indépendants à son Conseil d'Administration. Mittal Steel a également l'intention de refléter la taille accrue et la dimension européenne étendue du groupe issu du rapprochement en nommant des administrateurs indépendants supplémentaires.

Mittal Steel envisagerait de déplacer le siège de la société au Luxembourg en fonction des résultats de l'analyse complémentaire des conséquences juridiques et fiscales de cette opération et de ses discussions avec les autorités luxembourgeoises.

3.2 Intentions concernant l'emploi

Mittal Steel s'engage à maintenir une forte présence au sein de la zone géographique des marchés actuels d'Arcelor. Le chevauchement géographique entre Mittal Steel et Arcelor étant limité, il est prévu que l'impact direct de ce rapprochement sur le personnel du groupe combiné soit limité.

Aucune décision n'a été prise concernant la répartition des pouvoirs de direction au sein du nouveau groupe. Mittal Steel répartira les pouvoirs de direction en fonction des compétences disponibles au sein de Mittal Steel et d'Arcelor, et à ce jour Mittal Steel anticipe qu'un nombre important de postes de direction au sein du nouveau groupe seront confiés à des membres de la direction actuelle d'Arcelor.

3.3 Intentions concernant le regroupement

Etant donné que Mittal Steel et Arcelor sont toutes deux des sociétés holding et selon le niveau de succès de l'Offre, Mittal Steel pourrait envisager de fusionner les deux sociétés. Mittal Steel examinera également d'autres pistes pour rationaliser la structure sociale du groupe combiné, y compris au niveau des filiales.

3.4 Intentions concernant le retrait obligatoire

L'intention de Mittal Steel est d'acquérir l'intégralité des actions Arcelor en circulation. Au cas où il existerait encore des actions en circulation après la réalisation de l'offre, Mittal Steel examinera les différentes options permettant d'acquérir la propriété de tout le capital d'Arcelor, y compris toute procédure de retrait obligatoire, de fusion ou de réorganisation de la société. Bien que le droit luxembourgeois ne permette actuellement pas de procéder au retrait obligatoire, une telle procédure devrait être adoptée dans le cadre de la transposition de la Directive 2004/25/CE concernant les Offre Publiques d'Acquisition.

En fonction du niveau de succès de l'offre, Mittal Steel examinera si la cotation des actions Arcelor sur l'une ou plusieurs de ses places de cotation doit être maintenue ou non.

3.5 Intentions concernant les options de souscription d'actions Arcelor

Mittal Steel n'a pas eu accès aux informations importantes concernant les plans d'options de souscription d'actions et, le cas échéant, les plans d'épargne entreprise d'Arcelor. Si l'offre connaît une suite positive, Mittal Steel déterminera le traitement des options de souscription d'actions (celles émises par Arcelor et celles émises par Usinor dont les bénéficiaires peuvent échanger leurs actions Usinor contre des actions Arcelor) et des actions Arcelor détenues dans le cadre des plans d'épargne entreprise d'Arcelor et qui ne pourraient pas être apportées à l'offre.

3.6 Intentions concernant la cotation des actions Mittal Steel

En cas de réussite de l'offre, Mittal Steel envisage l'admission à la cotation de ses actions sur Euronext Paris, la bourse du Luxembourg, Euronext Brussels, la Bourse de Madrid en plus de sa cotation actuelle sur Euronext Amsterdam et au New York Stock Exchange.

4. Information sur les titres Arcelor détenus par Mittal Steel

A ce jour, Mittal Steel ne détient aucune action ni aucune OCEANE Arcelor , et aucun administrateur de Mittal Steel ne détient d'action ou d'OCEANE Arcelor.

5. Principaux termes de tout accord conclu entre Mittal Steel, Arcelor ou leurs actionnaires qui pourrait avoir un impact sur l'offre

5.1 Accord entre Mittal Steel et ThyssenKrupp concernant Dofasco

Mittal Steel a conclu un accord avec ThyssenKrupp pour revendre à à cette dernière toutes les actions ordinaires de Dofasco acquises par Arcelor dans le cadre de son offre sur Dofasco ou qu'Arcelor acquerra ultérieurement, à un prix par action égal à la contre-valeur en euros de 68,00 dollars canadiens par action ajusté des variations de la dette financière nette et du fond de roulement net entre la date d'acquisition de Dofasco par Arcelor et la date de sa revente à ThyssenKrupp.

5.2 Obligation de lancer une offre publique sur les actions de Arcelor Brasil et Acesita

Si l'Offre connaît une suite positive et en application du droit brésilien, Mittal Steel aura l'obligation de lancer une offre publique sur l'ensemble des actions ordinaires en circulation des deux filiales brésiliennes d'Arcelor, Arcelor Brasil et Acesita, qu'elle ne possèderait pas encore, à un prix correspondant à la quote-part du prix offert pour les titres d'Arcelor par Mittal Steel, prime incluse, revenant à ces deux filiales.

5.3 Autres accords

Il n'existe pas de contrats significatifs entre Mittal Steel et Arcelor.

A la connaissance de Mittal Steel, il n'existe pas d'accord entre Mittal Steel et les dirigeants d'Arcelor.

6. Evaluation de l'offre