Les actionnaires d'Axalto approuvent le projet de rapprochement avec Gemplus

Distribution interdite en Australie, au Canada et au Japon

Amsterdam, mardi 31 janvier 2006 - Axalto Holding N.V. (Euronext NL0000400653 - AXL) fait part que l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires s'est tenue ce jour à l'Hôtel Sheraton de l'aéroport d'Amsterdam, Pays-Bas, afin d'approuver le projet de rapprochement entre la société et Gemplus International S.A. annoncé le 7 décembre dernier.

La résolution unique soumise au vote des actionnaires a été très largement adoptée, plus de 99,9% des votes exprimés l'ayant approuvée (15 342 651 votes ont été exprimés en faveur de la résolution, aucun vote n'a été exprimé contre la résolution et il y a eu 51 votes d'abstention).

Information Importante

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou d'échange ou une sollicitation à la vente ou à l'échange de valeurs mobilières émises par Axalto Holding N.V. ni une offre de vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières émises par Gemplus International S.A. Aucune vente ou échange de valeurs mobilières ne saurait avoir lieu dans un pays quel qu'il soit où une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illégal en vertu de la réglementation applicable dans ce pays. Toute personne qui viendrait à détenir une copie de ce document est appelée à se renseigner et à suivre les restrictions qui lui sont éventuellement applicables. La sollicitation d'offres d'achat d'actions ordinaires Gemplus International S.A. (y compris les actions Gemplus International S.A. représentées par des American Depositary Shares) aux Etats-Unis ne sera réalisée que sur la base d'un prospectus d'offre publique d'échange et des documents d'information qu'Axalto Holding N.V. enverra aux porteurs de valeurs mobilières émises par Gemplus International S.A. dans le respect des dispositions de la réglementation applicable aux Etats-Unis.

Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance, dès qu'ils seront disponibles, du prospectus d'offre publique d'échange et des documents d'information, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, relatifs au rapprochement industriel auquel il est fait référence dans le présent communiqué de presse dans la mesure où ceux-ci contiendront des informations importantes. Une fois disponible, le prospectus d'offre publique d'échange et les documents d'information pourront être obtenus auprès des Relations Investisseurs d'Axalto Holding N.V. Si nécessaire, le prospectus d'offre publique d'échange sera déposé par Axalto Holding N.V. auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Dans l'hypothèse où le prospectus d'offre publique d'échange est déposé par Axalto Holding N.V. auprès de la SEC, les actionnaires pourront s'en procurer une copie, ainsi que de tout autre document d'information déposé par Axalto Holding N.V., sans frais sur le site Internet de la SEC à l'adresse suivante : www.sec.gov

Les investisseurs et les actionnaires qui sont des " U.S. persons " au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou qui se situent aux Etats-Unis devront également prendre connaissance de tout prospectus en réponse émis par Gemplus International S.A. dès que, et si, celui-ci est déposé par Gemplus International S.A. auprès de la SEC dans la mesure où il contiendra des informations importantes. Le prospectus en réponse et tout autre document mis à la disposition du public par Gemplus International S.A. auprès de la SEC seront disponibles sans frais sur le site Internet de la SEC à l'adresse suivante : www.sec.gov.

Ce prospectus en réponse, s'il est émis, sera également disponible pour revue et copie à la SEC à l'adresse suivante : 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, Etats-Unis. Pour toute information sur les modalités de cette consultation, veuillez composer le numéro de téléphone suivant : +1 800 732 0330.

En France, les actionnaires de Gemplus International S.A. sont invités, s'agissant de l'offre publique d'échange, à se référer à la note d'information établie par Axalto Holding N.V. qui sera disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers à l'adresse suivante : www.amf-france.org. Sauf décision contraire d'Axalto Holding N.V., il n'est pas envisagé qu'une offre soit faite, directement ou indirectement, en ou vers l'Australie, le Canada ou le Japon. Dans ces conditions, toute acceptation provenant de l'un de ces pays ne pourra être prise en considération. Dès lors, aucune copie de ce communiqué de presse n'est ni ne doit être envoyée par courrier ou autrement distribuée ou envoyée en Australie, au Canada ou au Japon. Les intermédiaires de toute nature sont invités à respecter ces restrictions et à ne pas envoyer ni distribuer ce communiqué de presse en ou vers l'Australie, le Canada ou le Japon.

A propos d'Axalto

Axalto (Euronext : NL0000400653 - AXL) est le leader mondial des cartes à microprocesseur (Gartner 2005, Frost & Sullivan 2004) qui sont la clé des réseaux numériques, et l'un des principaux fournisseurs de terminaux de paiements. La société emploie 4 500 personnes de plus de 60 nationalités différentes, toutes au service de clients présents dans plus de 100 pays. Riche de 25 ans d'expérience ponctués des principales innovations dans le domaine de la carte à puce, Axalto a vendu plus de 3 milliards de cartes à ce jour et fait figure de référence sur le marché de la sécurité et des plates-formes ouvertes.

Axalto crée les nouvelles générations de produits utilisés dans de nombreuses applications sur les marchés des télécommunications, de la finance, de la banque de détail, des transports, des loisirs, de la santé, des systèmes d'identification des personnes, des technologies de l'information et dans le secteur public. Les solutions utilisant la carte à microprocesseur apportent souplesse d'utilisation, sécurité et protection de la vie privée aux opérateurs de services publics et privés, ainsi qu'à leurs clients et utilisateurs finaux.

Pour plus d'informations, consultez le site www.axalto.com

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