S.T.DUPONT : Annonce d'un plan de recapitalisation - R?sultats du 1er semestre de l'exercice 2005/2006 - Estimation de r?sultats au 31 mars 2006 - Reprise des cotations

ANNONCE D'UN PLAN DE RECAPITALISATION

RESULTATS DU 1er SEMESTRE DE L'EXERCICE 2005/2006

ESTIMATION DE RESULTATS AU 31 MARS 2006

REPRISE DES COTATIONS

I. Plan de recapitalisation et plan d'affaires du groupe

Les fortes dégradations du chiffre d'affaires et de la rentabilité ont marqué le premier semestre et se sont traduites pour le groupe par une situation financière dégradée, des pertes importantes et une situation de trésorerie tendue. La société S.T.Dupont rappelle à cet égard qu'elle a émis, le 6 octobre 2005 un avertissement sur ses résultats, et le 25 octobre 2005 un avertissement sur ses résultats et sa situation de trésorerie, et que depuis le 25 octobre 2005 le cours de bourse de l'action est suspendu.

La société S.T.Dupont indique que la cotation des actions reprendra le lundi 6 mars 2006.

Les pertes constatées au cours du 1er semestre et l'évaluation des valeurs recouvrables des actifs ont conduit à une dépréciation totale de certains actifs corporels et incorporels, soit une dépréciation de 22,5 M€.

Cette évaluation a été effectuée sur la base des normes comptables IFRS que le groupe met en œuvre cette année pour la première fois. Le référentiel IFRS et notamment la norme IAS 36 imposent de comparer la valeur comptable des actifs à leur valeur recouvrable par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) (Cf. IFRS ci-après).

Après constatation de ces pertes de valeur d'un montant de 22,5 M€, le résultat net consolidé au 30 septembre 2005 ressort à - 31,5 M€ contre - 2,3 M€ à fin septembre 2004.

La société estime que son résultat net consolidé au 31 mars 2006 devrait faire ressortir une perte de 53 M€ après pertes de valeur et provisions nécessaires à la réalisation du plan d'affaires.

Au 31 janvier 2006, la trésorerie était de 18,1 M€ (dont 7 M€ d'avances en compte courant faites par l'actionnaire majoritaire) contre 11,9 M€ au 30 septembre 2005, les découverts bancaires restant stables à 11M€. Le besoin de trésorerie jusqu'au 31 mars 2006 sera couvert par la trésorerie disponible. Le chiffre d'affaires au 31décembre 2005 ressort à 61 M€ contre 66,5 M€ à fin décembre 2004.

Afin d'assurer la continuité de l'exploitation, et sous réserve du maintien des concours bancaires, l'actionnaire majoritaire s'est engagé à souscrire et/ou garantir une augmentation de capital de la société à hauteur de 41,8 M€. L'augmentation de capital serait réalisée par souscription en numéraire et/ou par compensation de créances pour la part des avances en compte courant réalisées par l'actionnaire majoritaire depuis le mois de novembre 2005.

Compte tenu de la situation financière dégradée faisant ressortir un actif net négatif de - 0,8 M€ et un besoin de trésorerie de 27,4 M€ pour l'exercice 2006/2007 nécessaire à la mise en œuvre du plan d'affaires, il est actuellement envisagé de réaliser cette augmentation de capital sur la base d'un prix de souscription de 0,10 euro par action. Cette recapitalisation à hauteur de 41,8 M€ sera décidée par le directoire, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, après autorisation du conseil de surveillance.

La mise en œuvre effective de ces opérations de recapitalisation et du plan d'affaires, devraient permettre de revenir à une situation d'exploitation équilibrée à horizon 2008, sans nouvel appel au marché, au travers d'une réduction des coûts de production et de fonctionnement associée à une optimisation de l'offre produit et des circuits de distribution.

II. Résultats au 1er semestre de l'exercice 2005/2006

Les comptes du 1er semestre de l'exercice et le rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur ces comptes sont disponibles immédiatement sur le site Internet de la société et seront reproduits intégralement au Bulletin des Annonce Légales Obligatoires du lundi 6 mars 2006.

- FAITS MARQUANTS

Management

M. Marc Lelandais, nommé Président du directoire le 9 Septembre 2005 en remplacement de M. William Christie, a quitté ses fonctions le 10 janvier 2006. Dans l'attente de l'arrivée d'un nouveau Président, le conseil de surveillance a nommé M. William Christie Président du directoire.

Plan d'affaires

Le 14 février 2006, le directoire a arrêté un plan d'affaires sur lequel le conseil de surveillance a émis, le même jour, un avis favorable. Ce plan, pour la partie concernant le personnel sera soumis à la procédure d'information consultation du comité central d'entreprise et des comités d'établissement concernés à compter du mois de mars.

Parallèlement, il sera proposé à une assemblée générale mixte, convoquée pour le 4 avril 2006, de décider, après apurement du compte de Report à Nouveau déficitaire, la constitution d'un compte de Réserves Indisponibles, pour un montant de 10 031 710,58 euros, par imputation sur les réserves, destiné à faire face aux pertes de l'exercice.

Il sera également proposé à cette assemblée de décider une réduction de capital d'un montant de 9 651 422,20 euros par réduction de la valeur nominale de 1,6 euro à 0,05 euro par affectation au compte de Réserves Indisponibles évoqué ci-dessus.

Cette réduction de capital permettra de réaliser, dans le cadre de la recapitalisation, une augmentation de capital de 41,8 M€ sur la base d'un prix de souscription par action actuellement envisagé de 0,10 euro.

IFRS

Pour la première fois, le groupe applique pour ses comptes consolidés les normes comptables du référentiel IFRS. Les états financiers de l'exercice 2004/2005 ont été retraités de manière à les rendre comparables. L'impact sur les capitaux propres au 1er avril 2004 est de + 0,5 M€ et de + 0,2 M€ sur le résultat au 30 septembre 2004.

Dans le cadre de l'IAS 36, le groupe a été conduit à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Les tests de valeur effectués par un expert indépendant montrent qu'il conviendrait de passer une provision pour pertes de valeur d'un montant de 32,2 M€ au titre du 1er semestre 2005. La norme IAS 36 ne permettant pas de déprécier un actif au-delà du plus élevé de sa juste valeur ou de sa valeur d'utilité, la dépréciation n'a pu porter que sur les actifs incorporels et corporels des UGT concernées à hauteur de 22,5 M€. En effet, les stocks et actifs circulant de ces UGT sont évalués à leur juste valeur ou leur valeur d'utilité.

ACTIVITE

Le chiffre d'affaires net (y compris revenus des licences et après effet de change) réalisé au cours du 1er semestre s'établit à 37,3 M€ à fin septembre 2005 contre 40,5 M€ à la même période en 2004, soit une diminution de 7,8 %.

Par zone géographique, l'évolution de l'activité s'analyse ainsi :

En Europe (- 10,2 % avec et hors effet de change) : Le contexte économique peu porteur et les politiques anti-tabac expliquent ce recul que ne parvient pas à compenser la croissance constatée dans les pays d'Europe de l'Est.

En Asie, (- 2,9 % hors effet de change ; - 3,1 % à taux de change courant) : Hors Japon, S.T.Dupont enregistre une croissance de 10,8%, avec effet de change. Le Japon connaît un décrochage de l'activité, à la fois sur le réseau contrôlé et la distribution de gros, nécessitant une poursuite de la restructuration ainsi que le développement du réseau de distribution.

Aux Amériques (- 4,9 % hors effet de change ; - 6,2 % à taux de change courant) : Ceci provient d'une réduction du nombre de lancement de séries limitées.

Autres (- 25,1 % hors effet de change) : l'activité au Moyen-Orient est en recul de - 22,7 % du fait de la baisse des volumes vendus pour les briquets et les stylos.

Par ligne de produits, l'évolution de l'activité s'analyse ainsi :

Briquets et stylos : La part de ces activités dans le chiffre d'affaires d'ensemble a fortement reculé (54,6 % au 1er semestre contre 62,5 % en 2004). Ce semestre n'a pas connu de lancements majeurs de nouvelles collections ainsi que peu de facturation de séries limitées, celles-ci étant prévues sur le 2ème semestre.

Maroquinerie, Montres, Prêt-à-Porter et Accessoires : Toutes les lignes de produits continuent à afficher une progression homogène de leurs ventes à fin septembre.

- RESULTATS

Le résultat du 1er semestre apparaît en très net recul par rapport à l'année précédente, reflétant à la fois la baisse de l'activité industrielle, la hausse des coûts commerciaux et administratifs (+ 4,1 %), l'impact défavorable des autres produits et charges y compris les pertes de valeur, l'alourdissement des frais financiers (+ 29 % hors effet du retraitement IFRS de l'OCEANE) et des impôts.

. Marge brute

La marge brute ressort à 42,3 % contre 46,8 % au 30 septembre 2004, principalement du fait du recul du niveau du chiffre d'affaires. Le groupe a provisionné pour 1 M€ les stocks sur le site industriel d'une des lignes de produits lancée récemment.

. Résultat opérationnel

Hors effet des pertes de valeurs, le résultat opérationnel est déficitaire à 6,5 M€ contre 1 M€ au 30 septembre 2004. En dehors de l'impact majeur du chiffre d'affaires et du taux de marge brute, les frais de communication restent au même niveau en valeur que l'année précédente, et représentent 7,1 % du chiffre d'affaires contre 6,7 %. Les frais commerciaux augmentent de 0,5 M€ à 5,4 % du fait d'un renforcement de l'activité Retail en Asie (+ 1,6 M€) et une baisse des frais sur ventes (- 1,1 M€). Les frais administratifs ont augmenté de 0,2 M€ et les autres produits et charges d'exploitation affichent une augmentation de 1,7 M€ par rapport à l'année précédente du fait de l'effet de change (- 0,9M€), de l'impact des IFRS sur les stock-options (- 0,4 M€) et de provisions diverses (- 0,4 M€).

. Résultat financier

Le résultat financier comprend les intérêts à courir sur l'OCEANE pour 1 M€ (0,7 M€ au 30 septembre 2004) et le coût financier des autres lignes de crédit pour 0,5 M€.

. Résultat net

Après pertes de valeur, le résultat net semestriel ressort en perte de 31,5 M€ contre une perte de 2,3 M€ à fin septembre 2004.

. Capacité d'autofinancement

La capacité d'autofinancement s'établit à - 3,3 M€ contre - 0,1 M€ au 30 septembre 2004.

. Trésorerie

La trésorerie à court terme (hors découverts) se compose des disponibilités auprès des banques (8,2 M€) et des placements à court terme (3,7 M€) pour un total de 11,9 M€.

Les découverts au 30 septembre 2005 s'élèvent à 11,4M€ ; les lignes de crédit sont garanties par des cessions de créances (Loi Dailly) pour un montant de 7,7M€ au 30 septembre 2005.

. Perspectives

Les perspectives de retournement sont conditionnées par la réalisation de l'augmentation de capital, le maintien des concours bancaires existant actuellement et la mise en œuvre du plan d'affaires arrêté par le directoire et qui prévoit un retour à l'équilibre d'exploitation à l'horizon 2008.

Compte de Résultat