NATEXIS BANQUES POPULAIRES : Communiqu? de presse commun GBP/GCE

Paris, le 13 avril 2006 – Le conseil d'administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et le conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE) se sont réunis ce jour afin d'examiner l'avancement des travaux qui pourraient conduire, dans le cadre de la lettre d'ouverture de négociations exclusives signée le 12 mars 2006, au regroupement des principales activités de banque de financement, d'investissement et de services du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'Epargne au sein de NATIXIS.

Les conseils ont constaté avec satisfaction que les travaux et discussions poursuivis depuis l'ouverture des négociations exclusives se déroulent selon le calendrier prévu. Le processus d'information-consultation des institutions représentatives du personnel des entreprises concernées pourra ainsi être lancé. Les conseils d'administration et de surveillance seront tenus informés de l'évolution des négociations entre les deux groupes. Au terme du processus – soit avant la fin de la période de négociations exclusives fixée au 1er juin –, un projet abouti pourrait leur être présenté pour décision.

Le périmètre des actifs de NATIXIS pourrait être constitué de :

- l'ensemble des actifs d'ores et déjà présents dans Natexis Banques Populaires (Natexis Asset Management, Natexis Interépargne, Natexis Investor Servicing, Natexis Assurances, Natexis Private Equity, Banque Privée St Dominique, Coface, Natexis Factorem, Natexis Lease, Natexis Bleichroeder, …) ainsi que Novacrédit et les certificats coopératifs d'investissement (CCI) qui seraient émis par les Banques Populaires ;

- les actifs transférés par le Groupe Caisse d'Epargne (Compagnie 1818 [1], CACEIS [2], GCE Garanties, Gestitres, IXIS CIB, IXIS AM Group, CIFG, CEFI 2, GCE Affacturage, GCE Bail, Foncier Assurance [3], …) et les CCI émis par les Caisses d'Epargne.

Le Crédit Foncier, filiale de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne, ne serait pas inclus dans le périmètre de l'opération. Des coopérations stratégiques sont néanmoins envisagées entre le Crédit Foncier et les Banques Populaires, dans le cadre d'un accord global.

A ce stade des discussions, selon une méthodologie multicritères commune, la valorisation des actifs qui seraient transférés par le Groupe Caisse d'Epargne et celle de Natexis Banques Populaires se situent dans une fourchette comprise entre 9 et 10 Md€. Ces valorisations, qui seront confirmées par des diligences réciproques, s'entendent hors évaluation des CCI respectivement émis par les Caisses d'Epargne et à émettre par les Banques Populaires et qui seraient détenus par NATIXIS à l'issue de l'opération.

Afin de refléter les activités de banque de détail des Caisses d'Epargne et des Banques Populaires dans les comptes de NATIXIS, il est envisagé que les CCI représentant 20% du capital des Caisses d'Epargne actuellement détenus par la CNCE soient transférés à NATIXIS. De leur côté, les Banques Populaires émettraient au profit de NATIXIS des CCI représentant 20% de leur capital. Le financement de la souscription de ces CCI par NATIXIS serait assuré par une augmentation de capital et une émission de titres subordonnés sur le marché.

En fonction des conditions de marché, il serait en outre procédé par la CNCE et la BFBP à un placement d'actions NATIXIS dans le public, en vue d'accroître le flottant de l'action NATIXIS et de rééquilibrer immédiatement à parité les participations des deux groupes destinées à s'établir à 34% du capital et des droits de vote pour chacun des deux groupes. NATIXIS a vocation à offrir un flottant de 25% minimum pour une capitalisation boursière anticipée de l'ordre de 20-25 milliards d'euros. Dans le cadre d'un pacte d'actionnaires d'une durée initiale de quinze ans, la stabilité du contrôle conjoint de NATIXIS par les deux groupes serait assurée par un engagement de la BFBP et de la CNCE de maintenir strictement leur participation à 34% du capital de NATIXIS pendant une durée de dix ans, pouvant être prolongé par tacite reconduction pour des périodes successives de cinq ans.

A compter de la réalisation de l'opération, NATIXIS adopterait la forme de société anonyme avec directoire et conseil de surveillance. Le conseil de surveillance, dont la présidence serait assurée alternativement par un représentant des deux groupes, serait composé pour un tiers de membres proposés par le Groupe Caisse d'Epargne, pour un tiers de membres proposés par le Groupe Banque Populaire, et pour un tiers de membres indépendants. Monsieur Charles Milhaud assurerait la première présidence du conseil de surveillance. Le directoire serait composé de deux à sept membres nommés par le conseil de surveillance. La première présidence du directoire serait assurée par Monsieur Philippe Dupont. Outre les membres représentant le directoire de NATIXIS, les deux groupes seraient représentés à parité au sein des conseils d'administration ou de surveillance des principales filiales de NATIXIS (IXIS Corporate & Investment Bank, IXIS Asset Management Group, Coface et Natexis Asset Management).

Les deux groupes vont poursuivre leurs discussions et travaux et engager un processus d'information-consultation des instances représentatives des personnels en vue d'une signature des accords définitifs au plus tard le 1er juin 2006. Ceci s'entend sous réserve de l'accord des instances compétentes des deux groupes, dans le respect des engagements et des droits de leurs actionnaires. A cet égard, il est rappelé que la Caisse des dépôts et consignations, actionnaire de la CNCE à hauteur de 35% et titulaire de droits spécifiques au titre du pacte d'actionnaires avec la CNCE conclu le 30 juin 2004, a pris acte du refus du conseil de surveillance de la CNCE de procéder à un vote formel sur la poursuite des négociations et considéré en conséquence que le conseil de surveillance ne s'est pas prononcé.

Après signature des accords définitifs, les demandes d'autorisation auprès des autorités compétentes, en particulier le Ministre chargé de l'Economie et des Finances au titre du contrôle des concentrations ainsi que les autorités réglementaires françaises et étrangères (notamment bancaires et boursières), seront déposées dans la perspective d'une réalisation de l'opération au plus tard courant décembre 2006.

Contacts:

Groupe Banque Populaire

Pierre Jacob: 01 40 39 65 27
Cécilia Matissart : 01 40 39 66 28
Victoria Eideliman : 01 40 39 60 56

Groupe Caisse d'Epargne

Dominique Monneron: 01 58 40 39 86
Anne-Sophie Jourdain: 01 58 40 41 54

Euro RSCG C & O

Jean-Marc Zakhia: 01 58 47 95 19

[1] Hors I-Selection

[2] Sous réserve de l'issue des discussions avec les actionnaires partenaires

[3] Uniquement les 60% détenus par la CNCE

Le communiqué dans son intégralité est disponible sur http://www.companynewsgroup.com