Signature de l'accord de partenariat entre POWEO et Verbund

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Signature de l'accord final scellant le partenariat stratégique entre

POWEO (France) et Verbund (Autriche)

Paris, mercredi 19 avril 2006

POWEO, premier opérateur indépendant d'énergie en France, avec un portefeuille de 75000

sites clients en électricité et gaz au 28 février 2006, et Verbund, l'opérateur national

autrichien d'électricité et l'un des premiers producteurs d'hydroélectricité en Europe, ont

signé, le 12 avril 2006, les accords définitifs finalisant un projet de partenariat stratégique sur

le marché français de l'électricité.

L'accord conclu comporte trois volets : un accord sur la création d'une filiale commune

dédiée à la production, un accord de prise de participation de Verbund dans Poweo SA, et un

pacte d'actionnaires.

- Création d'une filiale dédiée au développement de CCGT en France

POWEO et Verbund détiendront respectivement 60% et 40% d'une filiale dédiée au

développement de centrales de production d'électricité à cycle combiné à gaz (CCGT).

L'objectif de cette filiale est de développer des capacités de production significatives dans

les prochaines années. Dans une première étape, la filiale sera capitalisée en numéraire à

hauteur d'au moins 126,7 M€ (58,7 M€ provenant de Verbund et 68 M€ de Poweo) afin

de développer en France une capacité minimale de production de 1.200 MW. Dans cette

filiale, Verbund a valorisé les travaux réalisés à ce stade par POWEO à 20 M€.

L'électricité produite par les centrales de la filiale sera acquise par POWEO et Verbund à

hauteur de leurs participations respectives.

- Souscription par Verbund à une augmentation de capital réservée de POWEO

Afin de renforcer ce partenariat, Verbund deviendra progressivement actionnaire de

POWEO à hauteur de 25% (d'ici janvier 2009).

Verbund souscrira à une émission réservée d'actions POWEO et d'ORA (obligations

remboursables en action), pour un montant total de 39 M€. D'une part, POWEO émettra

1.050.000 nouvelles actions qui permettront à Verbund de détenir 18,4% du capital de

POWEO. D'autre part, POWEO émettra 505.000 ORA, chacune remboursable en une

action POWEO entre octobre 2006 et janvier 2009. Après remboursement de l'ensemble

de ces ORA en actions POWEO, Verbund détiendra 25,0% des actions de POWEO.

Avec cette augmentation de capital de 39 M€, POWEO financera sa contribution à la

filiale commune (cf. supra) et poursuivra son développement dans les activités de

production d'électricité.

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• Par ailleurs, Charles Beigbeder, Président Directeur Général de POWEO, sa

société Holding Gravitation SAS ainsi que Verbund concluront un pacte

d'actionnaires.

L'opération est désormais soumise aux autorités compétentes de la concurrence ainsi

et qu'à l'assemblée générale d'actionnaires de POWEO qui se prononcera sur l'accord

final le 15 mai 2006.

Contacts:

Pour POWEO Pour Verbund

Presse

Christophe Droguere Gerald Schulze

[email protected] [email protected]

Tel : + 33 1 55 70 74 11 Tel : + 43 1 531 135 37 02

Institutionnels

Fréderic Granotier Andreas Wollein

[email protected] [email protected]

Tel : + 33 1 55 70 74 02 Tel : + 43 1 531 135 26 16

Le communiqué dans son intégralité est disponible sur http://www.companynewsgroup.com