En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement Général, notamment des articles 211-11 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa no 06-170 en date du 31 mai 2006 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié " si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 juin 2006.
RESUME DU PROSPECTUS
MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION
DE L'EMISSION ET DE L'INSCRIPTION SUR LE MARCHE LIBRE D'EURONEXT PARIS DE 1.743.973 BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUES GRATUITEMENT A SES ACTIONNAIRES.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 24 Avenue Hoche – 75008 PARIS et de H et Associés, 15 Avenue de l'Opéra – 75001 PARIS, ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
Le présent résumé inclut certaines des informations essentielles contenues dans la totalité du prospectus. Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile est attribuée aux personnes qui ont présenté le présent résumé, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
Le terme " la société SCBSM " désigne la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche.
Le terme " Groupe SCBSM " désigne la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche et l'ensemble de ses filiales présentées au chapitre 7 Partie I.
INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR
Activité :
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) est une foncière inscrite sur le Marché Libre d'Euronext Paris dont l'activité consiste en l'acquisition et la détention d'actifs immobiliers en vue de leur location.
A ce jour, elle est majoritairement détenue par des personnes physiques (en direct ou au travers de leurs holdings patrimoniales) dont elle constitue une partie significative du patrimoine. Les associés, soucieux de la conservation de leur patrimoine, ont souhaité dès l'origine que les actifs détenus bénéficient d'une localisation limitant au maximum les risques de vacance ou de dépréciation en cas de retournement du marché immobilier.
Le Groupe SCBSM possède, essentiellement à travers des sociétés civiles immobilières et 2 sociétés en nom collectif détenues à 100%, des actifs de bureaux, de commerces, résidentiels et d'activités en Ile de France et en Province pour une valeur globale hors droits de 126 M€ et des loyers annuels de 7,7 M€.
Perspectives :
L'objectif d'investissement du Groupe SCBSM pour les prochaines années est d'environ 100 à 150 millions d'euros par an. Les investissements, localisés principalement en France, pourront consister en des immeubles de bureaux, des locaux commerciaux et d'activités essentiellement. Les rendements recherchés seront de l'ordre de 7 à 9 %.
Les actifs ciblés seront loués ou en voie de l'être (pas de biens en développement). La taille des acquisitions (entre 5 et 40 M€) permettra à la SCBSM de s'affranchir de la concurrence des investisseurs internationaux qui ciblent des actifs/des portefeuilles d'actifs de taille supérieure.
Dans tous les cas, les actifs acquis, à l'instar du portefeuille actuel, devront bénéficier d'une localisation limitant au maximum les risques de vacance ou de dépréciation en cas de retournement du marché immobilier. En aucun cas, les investissements ne consisteront en des actifs purement financiers dont la valorisation procède essentiellement des caractéristiques des baux (comme par exemple des plateformes logistiques ou des bâtiments industriels en milieu rural). Le Groupe n'a ainsi jamais investi dans ce type d'actifs et souhaite poursuivre cette politique d'investissement qui se concentre sur des biens disposant d'une véritable valeur immobilière intrinsèque. Ainsi les principaux actifs détenus à ce jour par le Groupe sont un ensemble de bureaux situé dans le quartier de la Madeleine, un " retail park " dans la zone commerciale de Wittenheim dans laquelle se trouvent des enseignes généralistes et spécialisées de premier plan (Auchan, Décathlon, Cora…), l'immeuble de la Trésorerie du 18ème arrondissement de Paris entièrement restructuré afin d'accueillir et de regrouper les quatre trésoreries de l'arrondissement.
De plus, les actifs sur lesquels le Groupe souhaite continuer à investir doivent permettre une création de valeur à court et moyen terme et/ou être décotés au moment de l'achat.
Le financement de ces acquisitions sera réalisé, tant que le niveau des taux d'intérêt le permet, par un recours à la dette à hauteur de 75 à 85% de la valeur du bien.
L'objectif de rentabilité des fonds propres ( (loyers – charges financières)/capitaux propres investis) est ainsi au minimum de 20%. Cette rentabilité peut être atteinte en structurant des acquisitions schématiquement comme suit : un levier de plus de 80% sur les investissements (loan to cost : rapport entre la dette financière et le prix d'acquisition droits inclus de l'actif), un coût de la dette de 4,4%, une rentabilité économique (loyers/ prix d'acquisition) de 7,5% des actifs. Elle doit même être supérieure en tenant compte de l'appréciation de la valeur intrinsèque des actifs acquis.
De nouvelles augmentations de capital réalisées par appel public à l'épargne pourront avoir lieu en fonction des projets d'investissements.
NB : La SCBSM apparaît sur la liste des sociétés figurant le 1er juillet 1998 au relevé quotidien du Hors Cote dont les titres ont été radiés d'un marché réglementé (communiqué 198C0583 du CMF en date du 1er juillet 1998) et qui, à ce titre, sont susceptibles de faire l'objet des procédures prévues au 3° de l'article 33 de la loi n°96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières (Art L 433-4 du code Monétaire et Financier).
Chiffres clés :
- Principales données du compte de résultat pro forma en normes IFRS
(les données ne prennent pas en compte les acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2006)
| En 000 € | 2005 | 2004 |
| | 12 mois | 12 mois |
| | | |
| Loyers | 4 541 | 2 205 |
| Autres prestations | 809 | 683 |
| Revenus locatifs | 5 349 | 2 889 |
| Autres produits d'exploitation | 483 | 9 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 15 786 | 6 002 |
| Total Produits des activités ordinaires | 21 618 | 8 900 |
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| Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement | -1 235 | -903 |
| Autres charges d'exploitation | -1 251 | -459 |
| | | |
| Résultat opérationnel | 19 132 | 7 538 |
| | | |
| Coût de l'endettement financier net | -1 755 | -723 |
| Autres charges et produits financiers | 87 | 53 |
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| Résultat avant impôts | 17 464 | 6 868 |
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| Impôts | -5 907 | -2 358 |
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| Résultat | 11 557 | 4 510 |
| | | |
| Résultat de base par action (en €) | 9,32 | 4,43 |
| Résultat dilué par action (en €) | 9,32 | 4,43 |
Les revenus locatifs des actifs détenus à ce jour sont de 7,7 M€. L'écart avec les 4,5 M€ relatifs à l'exercice 2005 (cf tableau ci-dessus) s'expliquent essentiellement par le fait que l'actif détenu par la SCI Cathédrale n'a été comptabilisé que sur 6 mois en 2005 (impact de 0,9 M€) ainsi que par les acquisitions réalisées en 2006 (Wittenheim et SCI Baltique) qui justifient un loyer supplémentaire de 2,4 M€ (respectivement 1,9M€ pour Wittenheim et 0,5 M€ pour la SCI Baltique).
- Principales données bilancielles pro forma en normes IFRS :
| En 000 € | 31-déc.-05 | 31-déc.-04 |
| | | |
| ACTIFS | | |
| Actifs non-courants | | |
| Immeubles de placement | 87 872 | 45 817 |
| Immobilisations incorporelles | 5 458 | 3 639 |
| Immobilisations corporelles | | 4 |
| Actifs financiers | 5 | 3 |
| | | |
| Actifs courants | | |
| Stocks | | 4 |
| Clients | 842 | 536 |
| Paiements d'avance | 7 | 633 |
| Indemnités d'immobilisation | 1 518 | 0 |
| Autres débiteurs | 1 377 | 896 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 307 | 754 |
| | | |
| Actifs non-courants destinés à la vente | 350 | 0 |
| | | |
| TOTAL ACTIFS | 99 736 | 52 286 |
| | | |
| | | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | | |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de | | |
| l’entité mère | | |
| Capital émis | 17 440 | 673 |
| Réserves | -895 | 6 558 |
| Résultat de l'exercice | 11 557 | 4 510 |
| | | |
| Total capitaux propres | 28 101 | 11 741 |
| | | |
| Passifs non-courants | | |
| Emprunts portant intérêt | 46 700 | 24 289 |
| Autres dettes financières | 957 | 463 |
| Passifs d'impôts différés | 10 690 | 4 867 |
| | | |
| Passifs courants | | |
| Fournisseurs | 742 | 1 028 |
| Autres créditeurs | 669 | 751 |
| Dividendes à payer (hors groupe) | | 512 |
| Emprunts portant intérêt | 3 278 | 2 722 |
| Autres dettes financières | 8 599 | 5 912 |
| | | |
| TOTAL PASSIFS | 71 636 | 40 545 |
| | | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 99 736 | 52 286 |
- Fonds de roulement net
Le Groupe SCBSM atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date d'établissement du présent prospectus.
- Capitaux propres et endettement
Conformément aux recommandations du CESR, - 127, la situation de l'endettement et des capitaux propres au 31 mars 2006 en normes IFRS est la suivante (cette présentation ne tient pas compte du résultat du premier trimestre 2006) : (montants non audités)
| En milliers d'euros | 31/03/2006 |
| Dette courante : | |
| cautionnée | 3 085 |
| garantie | |
| non garantie et non cautionnée | 2 486 |
| Total de la dette courante | 5 571 |
| Dette non courante : | |
| cautionnée | 88 385 |
| garantie | |
| non garantie et non cautionnée | 7 017 |
| Total de la dette non courante | 95 402 |
| Capitaux propres : | |
| capital | 17 440 |
| primes liées au capital | 2 312 |
| réserve légale | 2 |
| autres réserves | -3 210 |
| - résultat consolidé au 31 décembre 2005 | 11 557 |
| Total des capitaux propres | 28 101 |
L'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan fait l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédits.
Selon la convention de compte courant conclue avec les actionnaires au 31 mars 2006, une partie des comptes courants serait remboursée dans les 12 prochains mois en cas de demande des actionnaires, et à concurrence des sommes générées par l'activité et disponibles pour les actionnaires. Dans la situation au 31 mars 2006 présentée ci-dessus, 2.311 K€ sont ainsi présentés en dette courante.
| En milliers d'euros | 31/03/2006 |
| A. Trésorerie | 10 390 |
| B. Equivalents de trésorerie | 0 |
| C. Valeurs mobilières de placement | 137 |
| D. Total (A+B+C) | 10 527 |
| E. Actifs financiers courants | 1 244 |
| F. Dette bancaire courante | 166 |
| G. Part à court terme de la dette non courante | 1 964 |
| H. Autres dettes financières courantes | 3 607 |
| I. Total dette financière courante (F+G+H) | 5 737 |
| J. Dette financière courante nette (I-E-D) | -6 034 |
| K. Dette bancaire non courante | 77 746 |
| L. Obligations émises | 0 |
| M. Autres dettes non courantes | 17 656 |
| N. Dette financière non courante (K+L+M) | 95 402 |
| O. Endettement financier net (J+N) | 89 368 |
Les contrats de location financement sont présentés dans la rubrique H. pour la part à moins de 12 mois et dans la rubrique M. pour la part non courante.
Résumé des principaux facteurs de risques :
Avant de prendre toute décision d'investissement, les risques ci-dessous doivent être analysés en détail :
- Risques liés au marché de l'immobilier
o Risques liés à la conjoncture économique
o Risques liés au niveau des taux d'intérêt
o Risques liés à l'environnement concurrentiel
o Risques liés à l'évolution règlementaire
- Risques liés à l'exploitation de la SCBSM
o Risques liés à la règlementation des baux et à leur non renouvellement
o Risques de dépendance vis-à-vis des locataires
o Risques de non paiement des loyers
o Risques liés à la sous-traitance de certaines prestations
o Risques liés à la stratégie de développement de la SCBSM
- Risques liés aux actifs
o Risques de cessions
o Risques d'acquisitions
o Risques liés à la réglementation immobilière
o Risques liés au régime des SIIC
- Risques propres à la SCBSM
o Risques de liquidité, risques de taux
o Risques actions
o Risques de change
o Risques fiscaux
o Risques sociaux
o Risques industriels et liés à l'environnement
o Risques technologiques
o Assurances
Risques relatifs à la présente émission de BS-ABSA (liquidité des BS-ABSA, volatilité du cours des BS-ABSA, valeur des BS-ABSA, valeur des actions, dilution potentielle en cas de non exercice des BS-ABSA, montant des fonds levés).
Composition du Conseil d'Administration :
M.Jacques LACROIX (Président)
Hermes Partners SCS
SAS WGS
SAS IMMOGUI
SAS HAILAUST ET GUTZEIT
Commissaires aux comptes :
Titulaire : KPMG SA
Suppléant : Monsieur Jacky BAUMEUNIER
Répartition de l'actionnariat au 15 mai 2006:
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de | % des droits |
| | | | droits de vote | de vote |
| SAS WGS | 545 050 | 31,25% | 545 050 | 31,26% |
| SAS HAILAUST ET GUTZEIT | 367 700 | 21,08% | 367 700 | 21,09% |
| JACOBSON PROPERTIES | 256 325 | 14,70% | 256 325 | 14,70% |
| SAS IMMOGUI | 216 275 | 12,40% | 216 275 | 12,41% |
| CFB | 100 000 | 5,73% | 100 000 | 5,74% |
| Hervé GIAOUI | 48 850 | 2,80% | 48 850 | 2,80% |
| Luc WORMSER | 47 500 | 2,72% | 47 500 | 2,72% |
| André SAADA | 47 500 | 2,72% | 47 500 | 2,72% |
| Jacques LACROIX | 27 325 | 1,57% | 27 325 | 1,57% |
| Autocontrôle | 550 | 0,03% | 0 | 0,00% |
| Flottant | 86 898 | 4,98% | 86 898 | 4,98% |
| TOTAL | 1 743 973 | 100,00% | 1 743 423 | 100,00% |
La SCBSM étant déjà inscrite sur le Marché Libre d'Euronext Paris, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution pendant la période d'exercice des BSA.
Opérations avec des apparentés :
Une convention de comptes courants d'actionnaires a été signée en date du 31 mars 2006 entre SAS WGS, SAS IMMOGUI et la SCBSM pour des montants respectifs de 5.480.968 € et 722.304€.
Un contrat d'assistance et de prestations de services a été conclu le à partir du 1er janvier 2006 entre CFB et la SCBSM.
CARACTERISTIQUES DE L'EMISSION
Définitions :
" BS-ABSA " : désigne les bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription d'actions émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la SCBSM
" ABSA " : désigne les actions à bons de souscription d'actions souscrites à travers l'exercice des BS-ABSA
" BSA " : désigne les bons de souscription d'actions attachés aux actions nouvelles émises lors de l'exercice des BS-ABSA
Caractéristiques des BS-ABSA :
Nombre de BS-ABSA émis : le nombre total de BS-ABSA émis et attribués gratuitement aux actionnaires s'élève à 1 743 973. L'exercice de la totalité des BS-ABSA donnerait lieu à la création de 581 324 ABSA, sous réserve des ajustements prévus.
Produit brut de l'augmentation de capital par exercice de l'intégralité des BS-ABSA : 13 370 K€
Quotité d'attribution des BS-ABSA : il est attribué gratuitement le 6 juin 2006 1 BS-ABSA par action SCBSM détenue à l'issue de la journée du 5 juin 2006
Parité d'exercice et prix d'exercice des BS-ABSA : trois (3) BS-ABSA donneront le droit au titulaire de BS-ABSA de souscrire 1 ABSA SCBSM de 10 € de valeur nominale au prix de 23 euros
Période d'exercice des BS-ABSA : les BS-ABSA pourront être exercés à tout moment du 6 juin 2006 au 23 juin 2006 inclus. Les BS-ABSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 23 juin 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur
Cotation des BS-ABSA : les BS-ABSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 6 juin 2006 au 23 juin 2006 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010334623
Dernier cours coté de l'action SCBSM (le 30 mai 2006) : 29,7 €
Caractéristiques des ABSA :
Nombre d'ABSA émis : l'exercice de la totalité des BS-ABSA donnerait lieu à la création de 581 324 ABSA
Cotation des actions nouvelles : les actions nouvelles, après détachement des BSA, seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. En effet, les BSA seront détachés des actions nouvelles et feront l'objet d'une cotation séparée.
Caractéristiques des BSA :
- Nombre de BSA attachés aux actions nouvelles : à chaque action nouvelle via l'exercice des BS-ABSA est attaché un BSA. Le nombre maximum de BSA éventuellement émis est de 581 324
- Parité d'exercice et prix d'exercice des BSA : sous réserve d'ajustement, 3 BSA donneront droit au titulaire de souscrire une action SCBSM de 10 € de valeur nominale au prix de 30 euros. Le nombre maximum d'actions résultant de l'exercice des BSA est de 193 774, permettant la réalisation d'une augmentation de capital à terme de 5 813 220 €, prime d'émission incluse. Les frais liés à l'exercice des BSA sont à la charge de SCBSM.
Période d'exercice des BSA : les BSA pourront être exercés à tout moment du 30 juin 2006 au 30 avril 2007 inclus. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 30 avril 2007 deviendront caducs et perdront toute valeur
Cotation des BSA : les BSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue 30 juin 2006 au 30 avril 2007 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010334706
Objectifs de l'émission :
Cette levée de fonds va permettre au Groupe SCBSM de renforcer ses fonds propres et donc de financer le développement du Groupe, notamment les opérations d'investissements déjà sous promesses ou en pourparlers à ce jour. En considérant un financement par endettement à hauteur de 75 à 85% des acquisitions, la présente opération (levée de fonds globale de 19,2 M€ maximum) permettra de réaliser près de 100 M€ d'investissements.
L'introduction envisagée sur l'Eurolist d'Euronext Paris au cours de l'année 2006 et l'obtention du statut SIIC qui en résultera permettra au Groupe SCBSM de bénéficier des avantages de SIIC 2 et SIIC 3 (cf cadre légal précisé au Ch 12 de la Partie 1 du présent prospectus).
Cette levée de fonds aura également pour conséquence d'accroître le flottant et donc la liquidité du titre, sujet de première importance pour les dirigeants du Groupe SCBSM, et primordial pour l'introduction de la SCBSM sur l'Eurolist d'Euronext Paris prévue en 2006.
NB : il est précisé que dans le cas où l'intégralité des fonds ne serait pas levée à travers cette opération, cela ne remettrait pas en cause les investissements sous promesse (2 actifs pour une valeur globale de 25 M€) qui pourront être financés par la trésorerie actuelle de la SCBSM.
Intention des principaux actionnaires :
SAS WGS, SAS Hailaust et Gutzeit, Jacobson Properties, SAS Immogui et CFB qui disposent respectivement de 545 050, 367 700, 256 325, 216 275 et 100 000 actions ont, d'ores et déjà, transmis à la SCBSM leur accord de principe de céder les BS-ABSA auxquels ces actions donneront droit.
Aucune prise de contact ou conention n'a été réalisée ou conclue avec d'éventuels investisseurs quant à la cession des BSABSA de ces quatre actionnaires. Ces derniers se réservent la possibilité de céder leur BSABSA au fur et à mesure sur le marché mais aussi sous la forme de blocs.
Il est précisé que dans le cas où les principaux actionnaires indiqués ci-dessus devaient céder leur BS-ABSA hors marché, la cession de chacun de ces blocs se ferait au prix symbolique d'un euro.
La société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.
Intermédiaires financiers / Modalités d'exercice des BSA :
Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription.
SOCIETE GENERALE
SGSS/GIS/BAO/OFI Service OST
32, rue du champ de tir
44312 Nantes
assurera la centralisation de ces opérations.
Calendrier indicatif :
21 décembre 2005 : tenue de l'assemblée générale extraordinaire
29 mai 2006 : décision du conseil d'administration relative à l'émission et à l'attribution gratuite de BS-ABSA aux actionnaires
31 mai 2006 : visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus
1er juin 2006 : publication par Euronext Paris d'un avis relatif à l'émission et l'attribution gratuite des BS-ABSA
6 juin 2006 : attribution gratuite des BS-ABSA aux actionnaires sur la base des soldes en Euroclear France à l'issue de la séance de bourse du 5 juin 2006
6 juin 2006 : première cotation des BS-ABSA
6 juin 2006 : ouverture de la période d'exercice des BS-ABSA
23 juin 2006 : clôture de la période d'exercice des BS-ABSA
30 juin 2006 : première cotation des BSA et des actions nouvelles issus de l'exercice des BS-ABSA
30 juin 2006 : ouverture de la période d'exercice des BSA
30 avril 2007 : clôture de la période d'exercice des BSA
RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
Capital social au 31 mars 2006 :
17 439 730 euros, divisé en 1 743 973 actions d'une valeur nominale de 10 euros
Statuts :
Les derniers statuts à jour ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris
Documents accessibles au public :
Les documents relatifs à SCBSM devant être mis à la disposition du public (les statuts de l'émetteur, les procès-verbaux et autres documents sociaux, comptables ou juridiques) peuvent être consultés au 24, Avenue Hoche – 75008 Paris
Mise à disposition du prospectus :
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais :
dans les locaux de SCBSM : 24, Avenue Hoche – 75008 Paris
auprès de H et Associés : 15, avenue de l'Opéra – 75001 Paris.
Le prospectus peut également être consulté sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)
Responsable de l'information financière
Madame Aurélie REVEILHAC
Directeur Financier
[email protected]
SCBSM
24, Avenue Hoche
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