Arcelor recommande une offre am?lior?e de Mittal Steel - Proposition de cr?ation d'Arcelor-Mittal

Arcelor recommande une offre améliorée de Mittal Steel Proposition de création d'Arcelor-Mittal
Unanimité du conseil d'administration pour recommander l'offre améliorée de Mittal Steel
Proposition de création d'Arcelor-Mittal
Amélioration de 49% par rapport à l'offre initiale du 27 janvier, ( 108% pour la partie cash).
Modèle industriel et de gouvernance basé sur le modèle d'Arcelor.

Luxembourg, le 25 juin 2006 - Le conseil d'administration d'Arcelor s'est réuni le 25 juin 2006 sous la présidence de Joseph Kinsch pour examiner et comparer
la proposition de révision de l'accord conclu avec Severstal
la proposition d'une nouvelle révision de l'offre publique de Mittal Steel.

Le conseil a constaté que la nouvelle proposition de Mittal Steel consiste désormais en un projet de fusion qui se traduit par une offre d'échange mixte qui sera suivie à terme par l'absorption de Mittal Steel par Arcelor. Le nouveau groupe qui s'appellera Arcelor-Mittal sera coté à New York, Paris, Madrid, Amsterdam, Bruxelles et Luxembourg.

Le Conseil estime que le projet de nouvelle offre comporte des améliorations substantielles par rapport à la dernière offre de Mittal Steel telle que révisée le 19 mai dernier. Il note en particulier que les conditions qui avaient été fixées par le conseil d'administration et formulées par la direction générale ainsi que les observations exprimées par le Comité d'entreprise européen notamment en termes de valorisation, de modèle industriel et de gouvernance, sont remplies.

Le projet négocié entre Arcelor et Mittal Steel prévoit :
La valeur proposée aux actionnaires sera à nouveau significativement relevée, ( 10%)
Une offre mixte à raison de 13 actions Mittal Steel et 150,6 euros en numéraire pour 12 actions Arcelor, soit 12,55 euros en cash et 1,084 actions Mittal Steel par action Arcelor
Une offre en numéraire au prix de 40,4 euros par action Arcelor
Une offre d'échange à raison de 11 actions Mittal Steel pour 7 actions Arcelor
Une offre mixte pour les OCEANEs à raison de 13 actions Mittal Steel et 188,42 euros en numéraire pour 12 OCEANEs
Les apports à l'offre d'échange ou à l'offre en numéraire sont soumis à un mécanisme d'ajustement visant à assurer que la proportion d'actions Mittal Steel et la proportion de numéraire remises en échange seront respectivement de 69% et de 31 %.

Ce qui représente
Une amélioration de 49% par rapport à la première offre de Mittal Steel
Une progression de près de 100% par rapport au dernier cours précédant l'offre.(hors dividende)
Une augmentation de 108% de la partie en cash
Une augmentation de 32% de la partie en actions

Les parités retenues à la suite des négociations reflètent des valeurs relatives de 60% pour Arcelor et de 40% pour Mittal Steel dans le nouvel ensemble. Par conséquent, compte tenu de la partie en cash de l'offre de Mittal Steel les actionnaires actuels d'Arcelor et de Mittal Steel détiendront respectivement 50,6% et 49,4%1 d'Arcelor-Mittal
Dans le respect du modèle Arcelor le modèle industriel du nouveau groupe sera basé sur les principes suivants :
un modèle intégré, basé sur les aciers à haute valeur ajoutée, qui privilégie la valeur par rapport au volume,
des installations industrielles à la pointe de la technologie grâce à des investissements appropriés,
l'intégration en amont pour une meilleure maîtrise des coûts
une priorité à la recherche et au développement
un leadership commercial basé sur les circuits de distribution puissants d'Arcelor
les meilleurs standards en termes de santé, de sécurité et d'environnement
les meilleurs standards en termes d'éthique et de développement durable
les meilleures pratiques en termes de dialogue et de responsabilité sociale
la confirmation de tous les plans industriels et engagements des deux sociétés
pas de restructurations ni de plan social résultant de la fusion dans le périmètre Arcelor en Europe
des objectifs de profitabilité élevés et un taux de distribution moyen de 30% s'intégrant dans un effort de maximisation de la redistribution aux actionnaires
une structure financière saine

Arcelor continue a s'opposer à la vente de Dofasco
La gouvernance sera fondée sur les meilleures pratiques et correspond à celle d'Arcelor
il n'y aura qu'une classe d'actions, et toutes les actions disposeront du même droit de vote
le conseil d'administration et la direction générale seront des organes distincts et le conseil d'administration comporte une majorité de membres indépendants
le futur conseil d'administration de 18 membres comportera 12 administrateurs actuels d'Arcelor dont 3 sont les représentants actuels des employés d'Arcelor et 6, administrateurs dont 3 indépendants, qui seront désignés par Mittal Steel. Chaque administrateur disposera d'une voix.
la famille Mittal détiendra environ 43% du nouvel ensemble
la famille Mittal sera soumise à des obligations de blocage de 5 ans et de standstill à 45% du capital
le siège social et opérationnel sera localisé au Luxembourg
la direction générale du futur ensemble sera composée de 7 personnes dont les 4 membres de la direction générale d'Arcelor, dont le poste de CEO et de 3 membres du management de Mittal Steel.

Le conseil d'administration a longuement analysé les nouvelles propositions de M. Mordashov et comparé les mérites des deux projets en présence du point de vue industriel et du point de vue des aspects financiers, de gouvernance, et sociaux. Tout en reconnaissant que les nouvelles propositions de M. Mordashov représentaient une amélioration sensible par rapport aux accords existants, le conseil d'administration a estimé que l'offre révisée de Mittal Steel était globalement supérieure et a décidé de recommander unanimement cette dernière.

Joseph Kinsch , président du conseil d'administration a déclaré : "D'intenses discussions avec Mittal Steel au cours de ces dernières semaines ont conduit à une nouvelle proposition fortement améliorée de la part de Mittal Steel que le conseil d'administration recommande à l'unanimité. La fusion proposée donnera une position de leadership incontesté au niveau mondial.

Le management et l'ensemble des collaborateurs d'Arcelor ont fait des efforts extraordinaires et produit des résultats exceptionnels au cours des cinq derniers mois, difficiles et pleins d'incertitudes. Je les en félicite et les remercie au nom du conseil d'administration. Ils peuvent être fiers et confiants en l'avenir. "

Une conférence de presse conjointe Arcelor – Mittal Steel aura lieu lundi 26 juin à 14h00 au siège d'Arcelor 19, avenue de la Liberté L-2930 Luxembourg. Des détails sur la transmission électronique de cette conférence seront publiés prochainement sur press.arcelor.com.

1 Sur une base totalement diluée en supposant 100% d'apport à l'offre de Mittal Steel

A propos d'Arcelor
Arcelor est le numéro un mondial de la sidérurgie avec un chiffre d'affaires de 32,6 milliards d'euros en 2005. Le groupe est leader sur ses principaux marchés : automobile, construction, électroménager et emballage ainsi que l'industrie générale. Le groupe - premier producteur d'acier en Europe et en Amérique latine - a pour ambition de poursuivre son expansion internationale afin de profiter du potentiel de croissance des économies émergentes et d'offrir des solutions acier innovantes à ses clients. En 2006, Arcelor emploie 110 000 personnes dans plus de 60 pays. Le développement durable est au coeur de la stratégie d'Arcelor. L'entreprise vise à être une référence en matière de performance économique, de relations sociales et de responsabilité sociétale.

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