Offre Publique d'Echange simplifi?e sur les BSAR 2012 (ASBBS) initi?e par Assystem : 1 action Assystem + 2 BSAR 2013 (prix d'exercice : 35E) en ?change de 2 BSAR 2012 (prix d'exercice : 10,15E)

* dans l'hypothèse d'un succès à 100% de l'opération

Autres caractéristiques de l'offre

. Calendrier prévisionnel de l'opération

- dépôt de l'offre : 29 juin 2006

- avis de recevabilité de l'offre par l'AMF : 11 juillet 2006

- ouverture de l'OPE : 18 juillet 2006

- clôture de l'OPE : 5 septembre 2006 au soir

- résultat de l'OPE : 18 septembre 2006

- admission à la cote des nouvelles actions et BSAR 2013 : 27 septembre 2006.

. L'opération fait apparaître les primes suivantes en fonction des hypothèses de volatilité implicite du BSAR 2013.

- prime de 0,47 % dans l'hypothèse d'une volatilité de 15 %

- prime de 14,63 % dans l'hypothèse d'une volatilité de 25 %

. Rompus : les porteurs de BSAR 2012 feront leur affaire des éventuels rompus.

. Fiscalité de l'opération : l'opération est fiscalement neutre pour les personnes physiques résidant en France.

. Suspension de cotation :

- la cotation de l'action Assystem et du BSAR BRTBS est suspendue jusqu'au 30 juin 2006 au soir.

- la cotation du BSAR ASBBS est suspendue jusqu'à l'avis de recevabilité de l'AMF prévu le 11 juillet 2006.

Le Conseil de Surveillance d'Assystem a émis un avis favorable sur l'opération après prise en compte de l'avis de l'expert indépendant concluant au caractère équitable de la parité d'échange proposée.

Intention des principaux porteurs de BSAR ASBBS

. Dominique Louis et la société HDL, qui détiennent ensemble 14,1% des actions Assystem, 23,3% des droits de vote et 49,2% des BSAR ASBBS, ont exprimé leur intention d'apporter l'intégralité de leur BSAR ASBBS à l'opération.

. La société H2DA, qui détient 19,9% des BSAR ASBBS, a exprimé son intention d'apporter l'intégralité de ses BSAR ASBBS à l'opération.

Avantages de l'opération

. L'opération permet de réduire la dilution des actionnaires liée à l'exercice potentiel des BSAR ASBBS.

- L'exercice des BSAR ASBBS représente (sur la base d'un cours de l'action de 23€) une dilution IFRS de 3,046 millions d'actions (nette de l'utilisation des 55,4M€ d'augmentation de capital pour racheter une partie des titres créés).

- L'OPE entraînerait, quant à elle, une émission de 2,726 millions d'actions. Elle permet donc de réduire la dilution des actionnaires de 10,5 % et corrélativement d'augmenter le BNPA dilué de 1,48 %.

Cette réduction de dilution sera d'autant plus importante que le cours de l'action se rapprochera de 35€.

. L'opération conforte le projet stratégique d'Assystem.

Le Groupe a pour ambition de poursuivre son développement par croissance organique et par croissance externe.

Grâce à cette opération, le groupe sécuriserait une augmentation de capital potentielle de 190 M€ sous réserve que le cours de l'action dépasse 35€ et disposerait ainsi de ressources nouvelles pour financer les étapes ultérieures de son projet stratégique.

. L'opération permet de recréer un BSAR à effet de levier, le BSAR ASBBS ayant très largement perdu cette faculté.

Les détenteurs de BSAR ASBBS se voient donc proposer le choix suivant :

- Conserver leurs BSAR ASBBS actuels à faible effet de levier

- Profiter du levier du nouveau BSAR 2013 en répondant à l'offre.

Groupe de dimension européenne, leader dans le domaine de l'Ingénierie et du Conseil en Innovation, Assystem centre ses activités autour de la mise en œuvre des technologies dans les produits innovants, les processus de production et les infrastructures. Assystem, c'est désormais plus de 8 500 collaborateurs et environ 35% de l'activité à l'étranger (dans 16 pays).

Assystem S.A. – EuronextParis - Code ISIN : FR0000074148

Contacts analystes et investisseurs : Jean-François Lours, tél : 01 55 65 03 10

www.assystem.com

Contact presse : Cyril Levy-Pey, RLPV Conseil

Tél : 01 42 70 31 29 - Port : 06 08 46 41 41 - Email : [email protected]