Fusion par absorption de la soci?t? MoneyLine SA par la soci?t? INGENICO SA

COMMUNIQUE DE PRESSE CONJOINT

Le 20 septembre 2006

AMF

Communiqué rédigé en application de l'article 12 de l'Instruction N°2005-11 du 13 décembre 2005 prise en application du titre I du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

1. Présentation de la fusion

Les sociétés Ingenico et MoneyLine ont annoncé par communiqué de presse conjoint du 29 juin 2006 le principe d'un rapprochement par voie de fusion absorption de MoneyLine, selon une parité d'échange de 52 actions Ingenico contre 25 actions MoneyLine correspondant à 2,08 actions Ingenico contre 1 action MoneyLine.

Les sociétés ont signé un projet de traité de fusion le 20 septembre 2006 et les actionnaires d'Ingenico et de MoneyLine sont appelés à approuver l'opération de fusion lors d'assemblées générales extraordinaires convoquées pour le 31 octobre 2006.

2. Motifs et buts de la fusion

L'opération de fusion projetée a pour objectif, en s'appuyant sur la compétence des équipes qui ont fait le succès des deux sociétés, d'accroître la capacité du nouvel ensemble et d'assurer son développement dynamique en créant le leader européen de la monétique intégrée.

En effet, le rapprochement des deux sociétés permettra de créer le leader des solutions monétiques pour la grande distribution et le commerce organisé grâce à la solution Axis C3 de MoneyLine combinée avec la gamme de terminaux de paiement Ingenico, la plus complète du marché.

La qualité de la solution MoneyLine alliée à la présence mondiale d'Ingenico et à la richesse de sa bibliothèque d'applicatifs de paiement permettra au nouvel ensemble de répondre très rapidement aux besoins de croissance de ses clients actuels en proposant d'accompagner leur développement en Europe avec une solution de monétique unique, stable et riche en fonctionnalités.

Par ailleurs, l'activité de MoneyLine Banking Systems, filiale de MoneyLine dédiée à la fourniture de solutions innovantes pour l'agence bancaire, aussi bien dans le traitement des chèques que le libre-service bancaire, trouvera au sein d'Ingenico de fortes synergies et des perspectives prometteuses de développement et de croissance, notamment à l'international.

De plus, les sociétés ayant identifié l'existence de synergies entre les activités de MoneyLine et celles d'Ingenico, un tel rapprochement devrait permettre de réaliser à moyen terme des économies en termes de coûts d'approvisionnement, de coûts logistiques et de charges d'exploitation.

A travers la fusion, les actionnaires de MoneyLine pourront, en outre, bénéficier d'une liquidité boursière accrue et de la création de valeur anticipée sur le titre Ingenico. Le projet de fusion constitue donc une opportunité pour les actionnaires de MoneyLine de rejoindre un groupe significativement plus important et bénéficiant d'une position concurrentielle accrue.

Par ailleurs, cette opération s'inscrit parfaitement dans le plan de priorité géographique annoncé par Ingenico le 20 septembre 2005 et devrait être relutive dès l'exercice 2006.

Il est apparu opportun que le rapprochement prenne la forme d'une opération de fusion-absorption de MoneyLine par la société Ingenico, une telle opération de fusion permettant d'accélérer le rapprochement et de faciliter l'intégration.

3. Aspects juridiques de la fusion

3.1. Présentation générale de l'opération

3.1.1. Protocole d'accord du 29 juin 2006

Ingenico, MoneyLine et Monsieur Marc Bonnemoy, fondateur de MoneyLine qui détient 50,23% du capital et 66,76% des droits de vote, ont conclu le 29 juin 2006 un protocole d'accord aux termes duquel les deux sociétés se sont engagées à mettre en oeuvre un projet de fusion-absorption de MoneyLine par Ingenico d'ici le 31 octobre 2006. Monsieur Marc Bonnemoy s'est engagé à voter en faveur du projet de fusion à l'assemblée générale des actionnaires de MoneyLine.

Le protocole d'accord prévoit une parité de fusion de 52 actions Ingenico contre 25 actions MoneyLine correspondant à 2,08 actions Ingenico contre 1 action MoneyLine.

3.1.2. Convention de garantie

Ingenico et Monsieur Marc Bonnemoy ont signé une convention de garantie le 29 juin 2006 aux termes de laquelle Monsieur Marc Bonnemoy a consenti dans le cadre de la fusion à Ingenico des garanties usuelles portant sur MoneyLine et ses filiales, et la conduite de leurs activités.

Cette garantie d'une durée de 18 mois à compter de la réalisation de la fusion est plafonnée à 2 millions d'euros jusqu'au 31 octobre 2007 et 1,5 millions d'euros par la suite. Elle peut être satisfaite par paiement en numéraire ou remise d'actions Ingenico, au choix de Monsieur Marc Bonnemoy.

3.1.3. Autres engagements relatifs à Monsieur Marc Bonnemoy

Dans le cadre de la fusion, Ingenico a souhaité que Monsieur Marc Bonnemoy puisse continuer à apporter ses compétences au nouvel ensemble pendant une période de transition de trois ans. Ainsi, aux termes du protocole d'accord du 29 juin 2006, Monsieur Marc Bonnemoy resterait à la disposition d'Ingenico pendant 3 ans dans le cadre d'un contrat de prestation de services facturé 360 000 € HT par an, ce montant correspondant à la rémunération actuelle chargée qu'il perçoit au titre de sa fonction de Président Directeur Général de MoneyLine. De plus, Monsieur Marc Bonnemoy a conclu un engagement de non concurrence d'une durée de trois ans en rémunération duquel il serait en droit de percevoir le solde de sa rémunération au titre du contrat susvisé si ledit contrat était résilié avant son terme de trois ans.

Monsieur Marc Bonnemoy a, en outre, consenti un engagement de conservation d'une durée de 6 mois portant sur ses actions Ingenico reçues dans le cadre de la fusion: chaque mois, 1/6 des actions Ingenico seraient libérées de cet engagement de conservation.

Enfin, dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de MoneyLine à l'issue de la fusion, Monsieur Marc Bonnemoy percevra une indemnité de 186.000 euros.

3.1.4. Liens en capital – Dirigeants communs

ll n'existe aucun lien de capital entre les sociétés Ingenico et MoneyLine.

A ce jour, il n'existe aucun dirigeant ni administrateur commun entre les deux sociétés.

3.2. L'opération elle-même

L'opération consiste en une fusion-absorption de la société MoneyLine par la société Ingenico.

3.2.1. Le projet de traité de fusion

Le projet de traité de fusion a été signé par les deux sociétés le 20 septembre 2006 et sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 21 septembre 2006. Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au siège social d'Ingenico et de MoneyLine où tout intéressé pourra en prendre connaissance.

3.2.2. Date d'arrêté des comptes utilisés pour la détermination des conditions de la fusion

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2005.

3.2.3. Date de réalisation et de rétroactivité de l'opération

La fusion par absorption de MoneyLine par Ingenico et l'augmentation en capital d'Ingenico qui en résulte prendront effet, d'un point de vue juridique, le 31 octobre 2006 sous réserve de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés.

Par ailleurs, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2006 d'un point de vue comptable et fiscal.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-1 du Code de commerce, MoneyLine transmettra à Ingenico tous les éléments composant son patrimoine dans l'état où ledit patrimoine se trouvera à la date de la réalisation définitive de la fusion.

3.2.4. Date de réunion des conseils d'administration de MoneyLine et d'Ingenico ayant approuvé l'opération

Les conseils d'administration respectifs d'Ingenico et de MoneyLine, réunis le 29 juin 2006, ont approuvé le principe et les conditions de la fusion.

Les conseils d'administration respectifs d'Ingenico et de MoneyLine se sont à nouveau réunis le 20 septembre 2006 pour approuver formellement le projet de traité de fusion.

3.2.5. Régime fiscal de l'opération

L'opération de fusion absorption de MoneyLine par Ingenico est placée sous le régime fiscal édicté aux articles 816 du Code Général des Impôts et 301 A à 301 F de l'annexe II au Code Général des Impôts en matière de droits d'enregistrements, et par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matière d'impôt sur les sociétés et l'article 115-1 du Code Général des Impôts.

3.3. Contrôle de l'opération

3.3.1. Date des assemblées générales appelées à approuver l'opération

La fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de MoneyLine et d'Ingenico convoquées chacune pour le 31 octobre 2006, à respectivement 10 heures et 15 heures.

3.3.2. Commissaires à la fusion

Par ordonnance du 12 juillet 2006, le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant sur requête conjointe des deux sociétés, a nommé Monsieur Jean-Paul Seguret, domicilié 114 rue Maurice Aufan, 92532 Levallois-Perret et Monsieur Alain Abergel, domicilié 143 rue de la Pompe 75116 Paris, en qualité de commissaires à la fusion.

Leurs rapports seront mis à la disposition des actionnaires au siège social des deux sociétés, dans les délais légaux. Le rapport des commissaires à la fusion relatif à la valeur des apports sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre au moins huit jours avant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à approuver la fusion, conformément à la réglementation en vigueur.

3.3.3. Appréciation du caractère équitable de l'opération de fusion entre Ingenico et MoneyLine pour les actionnaires de MoneyLine

Sorgem Evaluation, représentée par Monsieur Nussenbaum, a été mandatée par la société MoneyLine afin de fournir une appréciation de la valeur de la société MoneyLine résultant de la parité retenue dans le cadre de la fusion entre Ingenico et MoneyLine.

Sorgem Evaluation a considéré, sur la base des travaux réalisés, que la valeur retenue pour la société MoneyLine, résultant de la parité envisagée de 2,08 actions Ingenico pour une action MoneyLine était financièrement équitable pour les actionnaires minoritaires de MoneyLine. Le rapport émis par Monsieur Maurice Nussenbaum en date du 20 septembre 2006 a été remis aux membres du Conseil d'administration de MoneyLine lors de sa réunion du 20 septembre 2006 au cours de laquelle a été approuvé le projet de traité de fusion, et sera mis la disposition des actionnaires préalablement à l'assemblée générale.

3.4. Rémunération des apports

En application du rapport d'échange de 52 actions Ingenico contre 25 actions MoneyLine correspondant à 2,08 actions Ingenico contre 1 action MoneyLine, il sera créé 1.882.764 actions Ingenico en échange des 905.175 actions MoneyLine détenues par les actionnaires de MoneyLine (hormis les 5 827 actions auto-détenues qui ne sont pas rémunérées).

Ingenico procédera donc à une augmentation de capital de 1.882.764 euros pour le porter de 30.124.312 euros à 32.007.076 euros, divisé en 32.007.076 actions de 1 euro de nominal chacune, lesdites actions étant à répartir entre les actionnaires de MoneyLine à raison de 52 actions Ingenico pour 25 actions MoneyLine.

Les actionnaires de MoneyLine possédant un nombre insuffisant d'actions pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l'achat du nombre de titres nécessaires à cet effet.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront émises avec jouissance au 1er janvier 2006. Elles donneront droit aux distributions de bénéfices et répartitions de réserves qui pourront être décidées par l'assemblée générale des actionnaires d'Ingenico à compter de la date définitive de la fusion.

En ce qui concerne les droits de vote double attachés aux actions MoneyLine et ce, conformément à la loi, il est précisé que ceux acquis au sein de MoneyLine pourront continuer à être exercés au sein de Ingenico conformément à la loi et à l'article 19 des statuts de Ingenico. Les droits de vote double non encore acquis par les actionnaires de MoneyLine à la date de la réalisation effective de la fusion seront acquis au sein de Ingenico en tenant compte de la durée de détention des actions Ingenico avant ladite fusion.

L'admission des actions nouvelles sur le marché réglementé Eurolist d'Euronext Paris sera demandée de manière à être effective dès la réalisation de la fusion.

3.5. Comptabilisation des apports

3.5.1. Désignation et valeur de l'actif net apporté et des éléments de passif pris en charge

Pour la présente opération, les biens composant le patrimoine de MoneyLine seront apportés à Ingenico et inscrits dans ses comptes selon leurs valeurs réelles conformément au règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 (l'opération impliquant des sociétés sous contrôle distinct), observation faite qu'il a été tenu compte au passif de la distribution d'un montant de 907 902 € prélevé sur le poste " primes d'émission ", approuvée lors de l'assemblée générale de MoneyLine du 30 juin 2006. Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, les actifs et passifs sont transmis dans l'état dans lequel ils se trouvent à la date de réalisation de la fusion.

Les éléments d'actifs sont apportés par MoneyLine pour une valeur de 35.591.806 euros.

Le passif transmis par MoneyLine s'élève à 4.610.450 euros.

L'actif net apporté par MoneyLine s'élève donc à 30.981.356 euros.

3.5.2. Détails du calcul de la prime de fusion

La différence entre le montant de l'actif net apporté par MoneyLine (égal à 30.981.356 euros) et le montant de l'augmentation de capital d'Ingenico (égal à 1.882.764 euros), soit 29.098.592 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan d'Ingenico et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux d'Ingenico.

3.6. Détermination de la parité d'échange

3.6.1. Rapport d'échange proposé

La parité de fusion de 52 actions Ingenico contre 25 actions MoneyLine correspondant à 2,08 actions Ingenico contre 1 action MoneyLine résulte de la libre négociation entre les parties.

3.6.2. Méthodes d'évaluation

Pour déterminer la rémunération de l'apport-fusion de MoneyLine, il a été procédé à une estimation de la valeur relative d'Ingenico et de MoneyLine, ainsi que de leurs actions, selon les méthodes d'évaluation usuelles. La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités des sociétés, de leur taille et leur secteur d'activité.

1 - Méthodologies retenues

MoneyLine et Ingenico ont conduit des négociations fondées sur l'évaluation respective des deux sociétés et ont abouti à la parité d'échange susvisée.

Pour ce faire, les sociétés ont utilisé les deux méthodes d'évaluation suivantes :

- Méthode d'actualisation des cash-flows (DCF)

- Méthode des cours de Bourse (prix de marché)

2 - Méthodologies écartées

Les méthodes suivantes ont également été étudiées et écartées :

- Les multiples de sociétés comparables ; le manque de pertinence de cette méthode pour l'activité de MoneyLine n'a pas permis de la retenir comme méthode commune aux deux sociétés. En effet MoneyLine intervient sur 2 marchés distincts (monétique et automates et scanners bancaires) contrairement aux autres sociétés comparables dans le secteur de la monétique. Par ailleurs, MoneyLine a une taille en moyenne 10 fois inférieure aux principales sociétés du secteur de la monétique. Enfin, MoneyLine exerce principalement son activité en France, alors que les autres groupes cotés du secteur de la monétique interviennent sur des marchés diversifiés à l'international.

- L'actif net comptable : cette méthode n'a pas été retenue car la valeur des sociétés MoneyLine et Ingenico n'est pas nécessairement reflétée par la valeur historique de leur actif comptable. Les deux sociétés ont une antériorité historique importante sur le marché pour que la valeur historique de leur actif s'écarte de leur valeur comptable de façon significative.

- Multiple de transactions comparables. La transaction publique la plus récente et la plus significative sur ce segment de marché est celle intervenue entre Verifone et Lipman, dont les paramètres d'échange sont indexés sur les multiples de ces deux sociétés. La méthode des multiples ayant été écartée, cette méthode l'a également été.

- Bénéfice net par action et dividende par action : l'historique du résultat net d'Ingenico depuis les trois derniers exercices et celui de la stratégie de distribution des deux sociétés depuis trois ans ne permet pas d'utiliser ces méthodes, qui ont également été écartées.

3 - Méthode d'actualisation des cash-flows (DCF)

La méthode consiste à actualiser un flux de trésorerie net de la trésorerie de financement en utilisant un taux d'actualisation qui reflète l'appréciation du risque sur les revenus futurs.

Un plan d'affaires élaboré par chacune des sociétés a été utilisé à cet effet.

Les résultats figurent dans le tableau ci-dessous :