EBIZCUSS.COM : AUGMENTATION DE CAPITAL

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord des actionnaires de céder leurs droits préférentiels de souscription à des tiers. La part des DPS qui ne seront pas exercés par M. François Prudent et M. Serge Tordjman seront cédés sur le marché au prix du marché.

Pour ce qui concerne les investisseurs ayant indiqué leur intention de souscrire à l'opération, ces derniers feront leur affaire de l'achat de DPS sur le marché leur permettant de souscrire à titre irréductible et de transmettre des demandes à titre réductible.

Par conséquent, les nouveaux investisseurs ainsi que les actionnaires actuels qui souhaitent souscrire à titre réductible comme décrits dans le tableau récapitulatif ci-dessus, ne sont pas assurés d'obtenir le pourcentage d'actions souhaité.

Il est par ailleurs indiqué que les nouveaux investisseurs n'ont pas signé d'engagement de conservation de leurs titres.

Opération ne faisant pas l'objet d'une garantie de bonne fin

La présente opération ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Intermédiaires financiers

Coordinateur global : Invest Securities Société de Bourse -126 Rue Réaumur, 75002 Paris - Intermédiaire chargé de la centralisation: CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux

Calendrier indicatif de l'opération

- 13 décembre 2006 : Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus.

- 15 décembre 2006 : Publication des principales caractéristiques de l'augmentation de capital sur le site www.agefi.fr.

- 14 décembre 2006 : Publication de l'avis Euronext annonçant l'augmentation de capital

- 15 décembre 2006 : Publication de la notice au Bulletin d'annonces légales obligatoires relative à l'augmentation de capital.

- 18 décembre 2006 : Ouverture de la période de souscription - début de la cotation du droit préférentiel de souscription.

- 29 décembre 2006 : Clôture de la période de souscription – fin de cotation du droit préférentiel de souscription.

- 4 janvier 2007 : Règlement- Livraison des droits.

- 8 janvier 2007 : Centralisation des ordres à titre irréductible et réductible.

- 10 janvier 2007 : Publication de l'avis Euronext d'admission des actions nouvelles indiquant le barème de répartition des souscriptions à titre irréductible.

- 10 janvier 2007 : Publication dans un journal d'annonces légales des taux de service sur les souscriptions à titre réductible.

- 12 janvier 2007 : Admission et Cotation des actions nouvelles.

B. MODALITES DE L'OFFRE

Place de cotation

Les actions Ebizcuss.com sont admises aux négociations sur l'Eurolist compartiment C d'Euronext Paris.

Dilution

Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social d'Ebizcuss.com préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 15 novembre 2006 :

	Participation de l’actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles
provenant de la présente augmentation
de capital	1%
Après émission de 4 731 268 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital	0.67%
Après émission de 4 731 268 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital et sur une base
totalement diluée	0.63%

Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social d'Ebizcuss.com en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75%

	Participation de l’actionnaire en %
Avant émission des actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital	1%
Après émission de 3 548 451 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital	0.73%
Après émission de 3 548 451 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital et sur une
base totalement diluée	0.68%

L'incidence de la présente émission sur la quote-part de capitaux propres (part du groupe) pour le détenteur d'une action de la Société préalablement à l'émission, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés (part du groupe) tels qu'ils ressortent des comptes consolidés de la Société au 15 novembre 2006 s'établiraient comme suit :

	Quote-part des capitaux propres
Avant émission des actions nouvelles
provenant de la présente augmentation	0,84 €
de capital
Après émission de 4 731 268 actions
nouvelles provenant de la présente	0.92 €
augmentation de capital
Après émission de 4 731 268 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital et sur une base	0,99 €
totalement diluée

En cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75% sur la base d'un prix d'exercice à 1.10€, les capitaux propres consolidés de la Société s'établiraient comme suit :

	Quote-part des capitaux propres
Avant émission des actions nouvelles
provenant de la présente augmentation	0.84 €
de capital
Après émission de 3 548 451 actions
nouvelles provenant de la présente	0.90 €
augmentation de capital
Après émission de 3 548 451 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital et sur une base	0.98 €
totalement diluée

C. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT LES DONNEES FINANCIERES SELECTIONNES ; CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT ; FACTEURS DE RISQUE

Données financières synthétiques en normes IFRS

Compte de résultat Pro Forma du groupe fusionné Ebizcuss.com/Cigal au 30 juin 2006

	30/06/2006
	6 mois
Produits des activités ordinaires
Ventes de produits	35 104 378
Prestations de services	2 726 572
Total produits	37 830 950
Coût des ventes
Coût des produits vendus	30 317 324
Coût des services	1 445 896
Total coût des ventes	31 763 220
Marge brute	6 067 730
Dotations aux amortissements	214 356
Autres frais commerciaux et administratifs nets	6 249 212
Autres charges (produits) nets	-205 238
Résultat opérationnel courant	-190 600
Autres charges (produits) nets non courants	149 453
Résultat opérationnel	-340 053
Charges financières	271 776
Produits financiers	26 778
Résultat financier	-244 998
Résultat avant impôt	-585 051
Charge (crédit) d'impôt	99 155
Résultat net part du groupe	-684 206

Compte de résultat Pro Forma IFRS Cigal simplifié

En E	30-juin-06	31-déc-05
Chiffre d'Affaires	17 827 643	35 1 89 211
Marge brute	3 011 968	6 259 873
RESULTAT OPERATIONNEL	283 724	1 024 480
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	43 936	96 763
Effectifs	71	65

Informations sur les tendances

	CA pro forma	CA pro forma		CA historique	CA historique	Var.
IFRS	eBizcuss+Cigal	eBizcuss+Cigal		eBizcuss	eBizcuss	en %
	2006	2005	Var. en%	2006	2005
Q3 2006	17,51	17,82	-1,70%	8,54	10,22	-16,40%
Total 9 mois	55,3	58,5	-5,50%	29,94	33,67	-11,10%

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du groupe est suffisant (c'est-à-dire que la Société a accès à des disponibilités suffisantes) au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa sur le présent prospectus hors augmentation de capital.

Capitaux propres et endettement Pro Forma du groupe Ebizcuss.com/ Cigal fusionné

CAPITAUX PROPRES
GROUPE EBIZCUSS
	Données
	consolidées au	Données consolidées au
	30/06/2006	30/09/2006
En Milliers d'euros		(non audités)
Capitaux propres hors résultat de la
période (1)	7 863	7 863
Capital social	6 527	6 527
Primes liées au capital	573	573
Autres réserves	763	763
Endettement (dettes financières)
Total des dettes financières courantes	4 636	4 077
Dettes courantes avec garanties
Dettes courantes avec nantissements
Dettes courantes sans garanties/sans
nantissements	4 636	4 077
Total des dettes financières non courantes	5 676	5 669
Dettes non courantes avec garanties
Dettes non courantes avec nantissements
Dettes non courantes sans garanties/sans
nantissements	5 676	5 669

(1) Les capitaux propres et l'endettement au 30 juin 2006 et au 30 septembre ne tiennent pas compte de l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération.

(2) Le montant des capitaux propres indiqué ci-dessus, et présenté conformément aux recommandations du CESR de février 2005 ( - 127), ne fait pas ressortir le compte de report à nouveau.

ENDETTEMENT FINANCIER NET
A COURT, MOYEN ET LONG TERME
		Données consolidées au	Données consolidées au
En Milliers d'euros		30/06/2006	30/09/2006
		(chiffres non audités)
			(chiffres non audités)
Trésorerie	A	2 900	2 469
Equivalents de
trésorerie	B
Titres de placement	C	416	1 424
Liquidités	D=A+B+C	3 316	3 893
Créances financières
à court terme	E
Dettes bancaires à
court terme	F	952	1 521
Part à moins d’un an
des dettes à moyen et
long termes	G	1 042	1 056
Autres dettes
financières à court
terme	H	2 642	1 500
Dettes financières
courantes à court
terme	I=F+G+H	4 636	4 077
Endettement financier
net à court terme	J=I-E-D	1 320	184
Emprunt bancaire à
plus d’un an	K	1 118	1 111
Obligations émises	L
Avances en compte
courant	M	4 555	4 555
Endettement financier
net à moyen et long
terme	N=K+L+M	5 673	5 666
Endettement financier
net	O=J+N	6 993	5 850

Résumé des principaux facteurs de risques présentés par l'émetteur

Risques afférents à la société

La société est exposée à de nombreux risques cités dans le document de référence de la Société enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro R-06-127 et dans le document de fusion enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro E.06-154 en date du 29 septembre 2006. Ces risques sont résumés ci –dessous :

- Dépendance à l'égard des fournisseurs : La société Ebizcuss.com est très dépendante d'APPLE. En effet, Ebizcuss.com distribue principalement des produits de cette marque. Compte tenu de la fusion avec le groupe Cigal dont l'activité est orientée autour des gammes de produits Apple, la dépendance à l'égard de ce constructeur s'est accrue. Au 30 juin 2006, et après prise en compte du groupe Motek, la part d'Apple dans la fonction achats représente 53 %. La part des 3 premiers fournisseurs représente 72%.

- Dépendance à l'égard des clients : Il n'existe pas à ce jour de risques liés à une dépendance envers des clients représentant une part importante du chiffre d'affaires consolidé.

- Risques financiers et de marché et instruments financiers (en ce inclus les risques sur les taux d'intérêt, les risques de liquidité, les risques de change, et les risques sur l'évolution des marchés financiers)

- Risque de liquidité : Une demande de remboursement immédiat du solde des comptes courants post augmentation de capital, à savoir 1,5 Millions d'euros entraînerait une utilisation importante de la trésorerie de la Société avant prise en compte du produit de l'émission.

- Risque lié à l'absence de versement de dividendes : la société n'a pas de distribué de dividendes au cours des trois dernières années et n'envisage pas de modification de cette politique à court terme.

Risques afférents aux valeurs mobilières de placement

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée.

- En cas de non exercice des droits préférentiels de souscription d'actions par les actionnaires, ces derniers seront dilués.

- Les fluctuations de marchés ainsi que la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du cours des actions de la Société

- Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

- Il est précisé que si les trois-quarts (75%) de l'augmentation de capital d'un montant de 3 902 329,6 € n'étaient pas réalisés, l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs. La société ayant reçu des indications de souscription pour l'opération de la part d'actionnaires actuels et de nouveaux investisseurs à hauteur d'un nombre d'actions représentant plus de 92% du nombre d'actions total émis lors de cette opération, ce risque est inexistant.

D. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

Histoire de la société

Ebizcuss.com, fondée en juin 1992 sous le nom de The Mac Zone PC Zone S.A par Monsieur François PRUDENT intervient depuis 1992 sur le marché de la vente à distance de solutions informatiques tout d'abord par catalogue puis depuis 1998 par l'intermédiaire de son site de commerce qui a connu de multiples développements et dont la dernière version mise en ligne en janvier 2005 propose une offre globale de 30 000 références informatiques allant de l'ordinateur aux consommables en, passant par les logiciels, les produits réseaux et le produits numériques (appareil photo, caméscopes etc.).

Le 27 octobre 2006, eBizcuss.com a absorbé la société CIGAL, holding du groupe Motek. Le groupe Motek a été créé en 1992, par Laurent Ciup et Philippe Gasy, et a toujours été bénéficiaire depuis sa création.

Il regroupe 7 points de vente à l'enseigne CLG Informatique en France et en Belgique, et une filiale pour le SAV informatique et bureautique.

Le groupe Motek commercialise aussi ses produits et services via 3 sites web www.clginformatique.fr, www.lacentraledachat.com et www.ramcity.fr.

Le cœur de métier du groupe Motek depuis 1992 est la distribution informatique et électronique, en particulier dans l'univers Apple, via ses 7 Apple Center à l'enseigne CLG Informatique et au site de e-commerce www.clginformatique.fr

Aperçu des activités de la société

Secteur d'activité : Distribution de matériels informatiques

eBizcuss.com intervient depuis 1992 sur le marché de la vente à distance de solutions informatiques tout d'abord par catalogue puis depuis 1998 par l'intermédiaire de son site de commerce qui a connu de multiples développements

La fusion intervenue en octobre 2006 avec le groupe Motek devrait permettre au nouvel ensemble :

- D'optimiser la capacité d'achat du groupe en bénéficiant de la force du " sourcing " à l'international du groupe Cigal

- De concentrer le marché Apple en France afin de profiter pleinement du boom des produits numériques du constructeur

- De compléter sur le plan géographique son réseau de points de vente

- De bénéficier des investissements structurants réalisés par Ebizcuss.com en 2005 (ERP, nouveau concept de points de vente).

Effectifs

Suite à la fusion intervenue le 27 octobre 2006, le groupe EBIZCUSS.COM compte 183 collaborateurs

E. IDENTITE DES ADMINISTRATEURS, DES MEMBRES DE LA DIRECTION ET DES CONTROLEURS LEGAUX

Conseil d'Administration

	Date de la 1ère
Nom	nomination	Date d'échéance du mandat	Fonctions exercées
		AG statuant sur comptes de
François Prudent	18/05/1992	l'exercice clos le 31/12/2006	Président Directeur Général
		AG statuant sur comptes de
Laurent Ciup	27/10/2006	l'exercice clos le 31/12/2006	Directeur général délégué
		AG statuant sur comptes de
Philippe Gasy	27/10/2006	l'exercice clos le 31/12/2011	Directeur général délégué

Contrôleurs légaux des comptes

- Commissaires aux comptes titulaires

FIDORG AUDIT
Représenté par
Monsieur Marc MARETTE
43 bld Haussmann
75 009 Paris

Emile COHEN
5 rue des Bruyeres
93260 Les LILAS

Désigné lors de l'AGO du 27 juin 1997, pour une durée de Désigné lors de l'AGO du 30 juin 2006, pour une durée de six ans et renouvelé pour six exercices par l'AG Mixte de de six ans. juin 2003.

Date d'expiration : assemblée générale ordinaire annuelle Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice le 31 décembre 2009 clos 31 décembre 2011.

- Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Jean Yves DUPUY
211 rue Caponnier
14 000 CAEN

Monsieur Serge Cohen
4 rue Remusat
75 116 PARIS

Désigné lors de l'AGO du 27 juin 1997, pour une durée de Désigné lors de l'AGO du 30 juin 2006, pour une durée six ans et renouvelé pour six exercices par l'AG Mixte de de six ans juin 2003

Date d'expiration : assemblée générale ordinaire annuelle Date d'expiration : assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de le 31 décembre 2009. l'exercice clos le 31 décembre 2011.

F. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Répartition du capital au 15 novembre 2006

			Nombre de
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	droits de vote	% droits de vote
Philippe Gasy	2 229 528	23,56%	2 229 528	21,45%
Laurent Ciup	2 229 286	23,56%	2 229 286	21,45%
François Prudent	836 529	8,84%	1 673 058	16,09%
Serge Tordjmann	100 580	1,06%	100 580	0,97%
BNP DEVELOPPEMENT	485 622	5,13%	485 622	4,67%
Actions auto-détenues	5 000	0,05%	N/A	0%
Public	3 575 992	37,79%	3 676 315	35,37%
TOTAL	9 462 537	100,00%	10 394 389	100,00%

G. RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

Capital social

Au 15 novembre 2006, le capital social de la Société s'élève à 946 253,70€ composé de 9 462 537 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune représentant 10 399 389 de droits de vote.

Actualisation du tableau récapitulatif des autorisations d'augmentation de capital en vigueur et utilisation au 30.10.2006

Date	Autorisation	Montant	DPS	Utilisation	Nature	Expiration de
						l’autorisation
	Assemblée		Suppression au profit des		Réservée aux
27-oct-06	générale mixte	7 000 €	salariés	Néant	salariés	27-avr-08
					Augmentation de
	Assemblée				capital en
30-juin-05	générale mixte	200 000 €	Maintien ou suppression	Néant	numéraire et création d’actions	30-août-07
					nouvelles
	Assemblée				apport en nature de
30-juin-05	générale mixte	10% du capital		Néant	titres	30-août-07
			Suppression au profit de
	Assemblée		certaines catégories de personnes		émission d'actions
30-juin-05	générale mixte	10% du capital	(mandataires sociaux et	Néant	gratuites	30-août-07
			salariés)
			Suppression au profit des		Emission d’actions
	Assemblée		salariés et mandataires		en exercice des
30-juin-06	générale mixte	53.000 E	sociaux assimilés	53 000	BSPCE	30-juin-07
					Augmentation du
	Assemblée				capital en
27-oct-06	générale Mixte	500.000 E	Maintien	Néant	numéraire	30-août-07

Le plafond global de délégation /autorisation d'augmentation de capital a été porté de 200.000 à 500.000 euros de nominal par l'assemblée générale du 27 octobre 2006 (6ème résolution).

Actes constitutif et statuts

L'assemblée générale du 30 juin 2006 a (i) décidé de modifier l'article XI des statuts afin de permettre au conseil d'administration de délibérer par tout moyen de télécommunications à l'exception de certaines décisions, (ii) de modifier les statuts pour se conformer aux nouvelles dispositions relatives aux quorum des assemblées générales (L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.)

Documents accessibles au public

Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public peuvent être consultés au siège de la Société, 14 rue Magellan – 75008 Paris

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Ebizcuss.com .

Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l'autorité des Marchés financiers :
www.amf-france.org et sur le site Internet d'Ebizcuss.com : www.ebizcuss.com.