Agefi (L') : d?pot d'un projet d'Offre Publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions ?mises par la soci?t? Sofinnova SA initi? par la soci?t? Sofinnova Partners SA au prix de 7,58 E par action

Le présent communiqué a été établi et est diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers.

L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

La société SOFINNOVA PARTNERS SA (l'" Initiateur ") a déposé le 20 février 2007 auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique de retrait (l'" Offre "), qui sera immédiatement suivie d'un retrait obligatoire (le " Retrait Obligatoire ") visant les actions émises par la société SOFINNOVA SA au prix de 7,58 € par action SOFINNOVA SA.

1. Contexte de l'Offre

SOFINNOVA SA fait partie de la liste, publiée par le Conseil des marchés financiers le 1er avril 1998, des sociétés figurant à cette date au relevé quotidien du hors cote, dont les actions ont été radiées d'un marché réglementé, et qui, à ce titre, sont susceptibles de faire l'objet d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.

Les actionnaires agissant de concert se sont engagés, solidairement et irrévocablement à mettre en œuvre une Offre Publique de Retrait sur les actions de la Société qu'ils ne détiennent pas à ce jour, suivie d'un Retrait Obligatoire dont le prix sera égal à celui de l'Offre, afin de continuer de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la Société. Parmi les actionnaires agissant de concert, la société SOFINNOVA PARTNERS SA a accepté de se porter acquéreur desdites actions et d'être à ce titre l'Initiateur de l'opération.

L'Initiateur souhaite procéder à une Offre Publique de Retrait sur les 12.397 actions SOFINNOVA SA que les actionnaires majoritaires agissant de concert ne détiennent pas à ce jour, suivie d'un Retrait Obligatoire dont le prix sera égal à celui de l'Offre Publique de Retrait, afin d'une part, de simplifier la structure de détention de SOFINNOVA SA, et d'autre part, d'offrir aux actionnaires minoritaires restant de SOFINNOVA SA une liquidité en leur permettant de céder la totalité de leurs actions à des conditions de prix attractives.

En application du titre III du livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et plus particulièrement des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants, Petercam agissant pour le compte de l'Initiateur a décidé de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers, un projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire sur les actions SOFINNOVA SA non détenues par les actionnaires agissant de concert au prix de 7,58 € par action.

2. Intentions de l'Initiateur

2.1. Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

L'Initiateur n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

2.2. Intentions de l'Initiateur concernant la direction de la Société et les organes de contrôle

Il est rappelé que l'Initiateur détient à la date de la présente Note d'information, avec les autres actionnaires agissant de concert, 98,37 % du capital et des droits de vote de SOFINNOVA SA. Par ailleurs, l'initiateur est lié avec SOFINNOVA SA par un contrat de prestation de service et, à ce titre, assure la gestion opérationnelle de la Société qui ne dispose d'aucun salarié.

2.3. Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

La Société ne compte aucun salarié. La gestion de ses services administratifs, comptables et juridiques est assurée par SOFINNOVA PARTNERS SA.

Il n'est pas envisagé de déroger à l'organisation mise en place.

2.4. Politique de distribution des dividendes

Dans la continuité de ce qui a été réalisé depuis 1994, la trésorerie disponible en provenance soit des distributions des fonds soit de la cession des actifs est systématiquement distribuée aux actionnaires.

Il n'est pas envisagé de déroger à cette politique de distribution.

3. Titres visés par l'Offre et le Retrait obligatoire

L'Initiateur détient à la date de la présente Note d'information, avec les autres actionnaires agissant de concert, 748.635 actions représentant 98,37 % du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre porte donc sur la totalité des actions SOFINNOVA SA non encore détenues par l'Initiateur et les autres actionnaires agissant de concert, soit 12.397 actions représentant 1,63 % du capital et des droits de vote de la Société.

Il est précisé qu'il n'existe pas d'autres valeurs mobilières ni d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société. SOFINNOVA SA ne détient aucune de ses propres actions.

4. Mise en œuvre du Retrait obligatoire

SOFINNOVA PARTNERS SA a également demandé à l'Autorité des marchés financiers l'autorisation de procéder au Retrait Obligatoire des actions SOFINNOVA SA dès la clôture de l'Offre, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

A l'issue de l'Offre, les actions SOFINNOVA SA qui n'auront pas été apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société seront transférées au profit de SOFINNOVA PARTNERS SA, moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, soit 7,58 € par action.

Le montant de l'indemnisation par action, identique au prix par action de l'Offre, soit 7,58 € par action SOFINNOVA SA, sera versé à cette date par SOFINNOVA PARTNERS SA sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Global Equities, centralisateur des opérations d'indemnisation. Conformément à l'article 237-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par Global Equities pendant une durée de dix ans à compter de la clôture de l'Offre et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

5. Avis du Conseil d'Administration de SOFINNOVA SA

" Le Conseil d'Administration de SOFINNOVA SA qui s'est réuni le 17 janvier 2007, 4 membres sur 7 étant présents, a pris connaissance du projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire initié par SOFINNOVA PARTNERS SA, sur les 12.397 actions détenues par les actionnaires minoritaires, sur un total de 761.032 actions.

Les actionnaires agissant de concert détiennent 748.635 actions de SOFINNOVA SA, qui représentent 98,37 % du capital et des droits de vote de cette société.

Aux termes du projet de l'Offre, assorti de l'appréciation de l'expert indépendant, le prix de l'action SOFINNOVA SA s'établit à 7,58 €.

Après discussion, les membres du Conseil d'Administration ont constaté que ce prix de 7,58 € par action proposé pour l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire sur les actions de SOFINNOVA SA était particulièrement équitable pour les actionnaires minoritaires.

En conséquence, le Conseil d'Administration s'est prononcé favorablement sur cette opération et sur la proposition de rachat des titres à 7,58 € par action et a décidé, à l'unanimité, de recommander aux actionnaires de SOFINNOVA SA de répondre favorablement à l'Offre Publique de Retrait et d'apporter leurs titres à celle-ci. "

6. Synthèse des éléments d'appréciation du prix d'offre

La valorisation de SOFINNOVA SA par la méthode de l'Actif Net Réévalué (ANR) ressort à 5 768 832 €, soit € 7,58 par action. Elle présente une prime de 119 % par rapport à la méthode de l'Actif Net et de 83 % par rapport à la méthode de l'ANR sans prise en compte des carried interest à recevoir.

7. Attestation d'équité établie par le cabinet REGEC

Dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire portant sur les actions de SOFINNOVA SA, initiée par la société SOFINNOVA PARTNERS SA, le cabinet REGEC a été chargé, en qualité d'expert indépendant, à l'effet de se prononcer sur le caractère équitable pour les actionnaires minoritaires du prix de 7,58 € par action SOFINNOVA SA.

La conclusion du rapport établi dans ce cadre par le cabinet REGEC est reprise ci-après :

" Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le prix par action proposé de €. 7,58 que les initiateurs envisagent de proposer dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable pour les actionnaires minoritaires de la société SOFINNOVA S.A. ".

Fait à Paris, le 17 janvier 2007

SAS REGEC représentée par :André-Paul BAHUON

Coordonnées de la personne à contacter

Stéphane Marrache

Contrôleur Financier

Tél : 01.53 05 41 14

E-mail : [email protected]

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre pour l'achat des actions SOFINNOVA SA. Il ne constitue pas non plus une offre de vente de titres dans un pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique et le Royaume-Uni) dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente est illégale. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer.

En France, les actionnaires de SOFINNOVA SA sont priés de se reporter au projet de note d'information conjointe à SOFINNOVA SA et SOFINNOVA PARTNERS qui demeure soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de SOFINNOVA SA et de PETERCAM et est disponible sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).