SCOR : SCOR et Converium cr?ent ensemble le cinqui?me r?assureur mondial

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS, CANADA, JAPON ET AUSTRALIE

Paris, le 26 février 2007 - SCOR a publié aujourd'hui une Annonce Préalable officielle pour une offre publique d'acquisition volontaire sur les actions de Converium Holding AG détenues par le public, non encore acquises par SCOR. Selon les termes de l'offre, pour chaque action Converium apportée, les actionnaires de Converium recevront 0,5 action nouvelle

Communiqué de Presse

26 février 2007

N° 08 – 2007

Pour toute information complémentaire, appeler :

Godefroy de Colombe +33 (0)1 46 98 73 50
Directeur des Affaires Publiques

Jim Root +33 (0)1 46 98 72 32
Directeur des Relations Investisseurs

SCOR et Converium créent ensemble le cinquième réassureur mondial

SCOR annonce le lancement d'une offre publique sur les actions Converium

- Offre publique d'acquisition volontaire sur 67,1% du capital de Converium non encore détenu ou acquis par SCOR

- Pour chaque action Converium, 0,5 action SCOR à émettre plus CHF 4, ce qui représente un montant équivalent à CHF 21,1 par action Converium sur la base des cours de clôture du 16 février 2007

- Prime attractive de 27% sur le dernier cours de Converium avant mouvements spéculatifs au 4 janvier 2007

- Offre soumise à l'obtention de 50,01% du capital sur une base entièrement diluée, à l'approbation des actionnaires de SCOR et à d'autres conditions usuelles

Logique du rapprochement

- Rapprochement stratégique dans un secteur en consolidation

- Création du cinquième réassureur global multi-branches avec des positions de premier ordre sur les marchés de la réassurance vie, des spécialités, des grands risques d'entreprise et des traités

- Capitalisation sur des marchés et des lignes d'activité complémentaires

- Opération attractive pour les clients et les courtiers

- Diversification des risques et meilleure visibilité des résultats

- Opportunités intéressantes pour le management et les employés

- Accélération d'une stratégie qui a fait ses preuves et définition de nouvelles ambitions

- Objectif d'offrir un niveau de sécurité A+ pour nos clients d'ici 2010

Une opération créatrice de valeur pour tous les actionnaires

- Objectif de ROE après impôts de 900pb au-dessus du taux sans risque tout au long du cycle

- Synergies annuelles avant impôts estimées à EUR 65m dès 2009

- Amélioration de la gestion du capital tout au long du cycle

- Impact relutif sur le BPA et le ROE à partir de 2009

- Rapprochement soutenu par les principaux actionnaires de Converium

Principales étapes

- Publication du prospectus d'offre dans les six prochaines semaines

- Fin de la période d'offre attendue en juin 2007

Ce communiqué de presse ne constitue pas une annonce préalable au sens de la réglementation suisse en matière d'offres publiques et seuls les termes et conditions exposés dans l'Annonce Préalable officielle (l'" Annonce Préalable ") sont applicables et ont une force juridique. Ce communiqué est incomplet et régi par tous les termes, conditions et informations exposés dans l'Annonce Préalable. L'Annonce Préalable a été publiée sur Bloomberg et sera publiée dans Le Temps et le Neue Zürcher Zeitung. En outre, elle sera disponible sur le site www.scor.com. L'Annonce Préalable ne sera pas diffusée aux Etats-Unis et l'offre ne sera pas ouverte aux Etats-Unis d'Amérique ni dans quelqu'autre pays que ce soit, où le fait de faire telle Annonce Préalable ou Offre, ou son acceptation, serait illégal ou nécessiterait un dépôt, un enregistrement ou une approbation règlementaires

Paris, le 26 février 2007 - SCOR a publié aujourd'hui une Annonce Préalable officielle pour une offre publique d'acquisition volontaire sur les actions de Converium Holding AG détenues par le public, non encore acquises par SCOR. Selon les termes de l'offre, pour chaque action Converium apportée, les actionnaires de Converium recevront 0,5 action nouvelle SCOR et CHF 4 en numéraire pour chaque action Converium.

L'offre sera sujette aux conditions habituelles telles que mentionnées dans l'Annonce Préalable, y compris un seuil d'acceptation de 50,01% sur une base entièrement diluée, l'obtention des autorisations règlementaires et de la concurrence ainsi que l'approbation des actionnaires de SCOR concernant l'émission d'actions nouvelles SCOR à remettre dans le cadre de l'offre.

Ce communiqué fait suite à l'annonce de SCOR le 19 février 2007 de son acquisition de 32,9% du capital de Converium : 8,3% par le biais d'achats directs sur le marché et 24,6% par le biais de contrats d'acquisition de blocs d'actions dont la réalisation est soumise à l'obtention des autorisations règlementaires et de la concurrence.

L'intention initiale de SCOR était d'obtenir une recommandation du Conseil d'administration de Converium avant de publier cette annonce. Après une première rencontre avec le Président et le Vice-Président du Conseil de de Converium le samedi 17 février 2007, l'approche de SCOR a été rejetée par le Conseil d'administration de Converium le dimanche 18 février 2007. Pendant la semaine qui a suivi le rejet de l'approche de SCOR par le Conseil d'administration de Converium, SCOR a tenté à de nombreuses reprises d'avoir des discussions constructives avec le Conseil et la Direction Générale de Converium et toutes ont été rejetées. Ainsi, à ce stade, SCOR a décidé de procéder à l'Annonce Préalable d'une offre publique d'acquisition volontaire. Les caractéristiques de l'offre faite à tous les actionnaires de Converium sont équivalentes à celles de l'accord entre les principaux actionnaires de Converium et SCOR.

Le rapprochement de Converium et de SCOR est dans le meilleur intérêt des deux sociétés, de leurs actionnaires et de l'ensemble de leurs parties prenantes. C'est pourquoi SCOR est confiante qu'elle obtiendra le soutien du Conseil d'administration de Converium le moment venu compte tenu des propositions écrites faites par SCOR au Conseil d'administration et à la Direction Générale de Converium le vendredi 23 février 2007.

Le montant total qui sera offert par SCOR correspondra à un prix équivalent à CHF 21,1 par action Converium sur la base du prix de clôture de l'action SCOR au 16 février 2007. Cela représente une prime de 27% par rapport au dernier prix de clôture de Converium avant mouvements spéculatifs (le 4 janvier 2007) et une prime de 20% par rapport à la moyenne 3 mois avant le 16 février 2007. L'offre valorise la totalité du capital de Converium à CHF 3,1 milliards (EUR 1,9 milliards).

Logique du rapprochement

Le rapprochement de Converium et de SCOR est pleinement en ligne avec la stratégie de SCOR qui a fait ses preuves. Il accélèrera le développement des deux sociétés en établissant de nouvelles ambitions pour le groupe combiné. L'entité combinée deviendra un acteur de référence pour les clients sur les principaux marchés. Elle tirera profit d'un réseau bénéficiant d'une large couverture et organisé autour de pôles, dont 3 majeurs en Europe à Zurich, Paris et Cologne et 2 principaux pôles en Asie et aux Amériques. L'entité combinée accédera à une base de talents et de compétences élargie et offrira une offre plus diversifiée par marché et par ligne d'activité. Le groupe combiné aura pour objectif d'atteindre un RoE après impôts de 900 points de base au-dessus du taux sans risque tout au long du cycle. Un pouvoir de négociation accru et une gestion dynamique du cycle devraient permettre de bénéficier d'une croissance durable. Le groupe combiné aura pour objectif d'offrir aux clients un niveau de sécurité A+ d'ici 2010.

Le rapprochement de SCOR et de Converium créera un réassureur global multi-branches de premier plan, classé numéro cinq mondial en termes de primes brutes émises combinées, bénéficiant d'une assise solide :

- Primes brutes émises de l'ordre de EUR 5,5 milliards ;

- Capitalisation boursière de l'ordre de EUR 3,9 milliards ;

- Capitaux permanents de l'ordre de EUR 4,7 milliards ;

- Positions dominantes en Europe sur presque toutes les lignes de métier et dans le monde dans des domaines choisis tels que la réassurance Vie, les Spécialités, les Grands Risques d'Entreprise et les Traités ;

- Sources de revenus diversifiées entre Vie et Non Vie, réduisant la volatilité des profits et améliorant le profil de risque ;

- Position forte pour gérer efficacement le cycle grâce à une gamme élargie de lignes de métiers et de services ;

- Rapprochement créateur de valeur grâce aux savoir-faire reconnus des équipes des deux groupes, orientés vers l'innovation et la mise en place de solutions sur-mesure pour les clients et à même de s'adapter parfaitement à l'univers actuel du risque ;

- Synergies de coûts annuelles avant impôts estimées à EUR 65 millions dès 2009 ;

- Bénéfice maximum de l'effet de diversification conformément aux principes de " Solvency II " ;

- Mise en œuvre d'un " Enterprise Risk Management " de référence.

Cette opération devrait être relutive en termes de RoE et de BPA à partir de 2009.

SCOR a la forte conviction que ce rapprochement bénéficiera à toutes les parties prenantes des deux sociétés. Les clients et les courtiers auront désormais accès à un nouvel acteur de premier plan, et une offre de produits élargie et innovante, un niveau de sécurité renforcé et un réseau plus étendu. Les collaborateurs, quant à eux, bénéficieront de nouvelles opportunités. Le rapprochement devrait être fortement créateur de valeur pour les actionnaires des deux sociétés à mesure de la mise en œuvre de ce rapprochement.

Denis Kessler, Président-Directeur général de SCOR, a déclaré :

" La consolidation dans le secteur de l'assurance et de la réassurance démontre que la taille, la diversification et l'expertise sont des facteurs clés de succès. Ils procurent un avantage compétitif conduisant à une création de valeur supérieure. Le rapprochement de Converium et de SCOR est une opportunité stratégique unique et crée de la valeur pour l'ensemble des actionnaires par le biais d'une l'amélioration du profil de résultat du Groupe combiné, d'une plus faible volatilité et des synergies à réaliser. C'est une offre très attractive. Il s'agit également d'une offre équitable, tous les actionnaires de Converium se voyant offrir des conditions équivalentes."

Le calendrier de l'offre prévoit actuellement la publication du prospectus d'offre dans un délai 6 semaines et la fin de la période d'offre au mois de juin 2007.

SCOR a pour conseils financiers BNP Paribas et UBS et pour conseils juridiques Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP et Homburger.

Pour toute information complémentaire, appeler :

Godefroy de Colombe +33 (0)1 46 98 73 50
Directeur des Affaires Publiques

Jim Root +33 (0)1 46 98 72 32
Directeur des Relations Investisseurs

Brunswick :

Andrew Dewar +33(0)1 53 96 83 83

Christian Weyand +49 69 24 00 55 10

Christian Pfister +41 79 338 98 79

(consultant)

Ce document ne constitue pas une annonce préalable au sens de la réglementation Suisse des offres publiques et seuls les termes et conditions exposés dans l'annonce préalable officielle de SCOR (l'"Annonce Préalable") ont valeur légale et sont applicables. Ce document est sujet à tous les termes, conditions et informations exposés dans l'Annonce Préalable. L'Annonce Préalable a été publiée sur Bloomberg et sera publiée dans Le Temps et le Neue Zürcher Zeitung. Par ailleurs, elle sera disponible sur www.scor.com.

En outre, le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières, que ce soit dans le contexte de l'offre publique en Suisse (l'"Offre Publique") sur les actions de Converium Holding AG ("Converium") ou de toute autre façon et que ce soit en France ou dans toute autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. La distribution de ce document peut, dans certains pays, être soumise aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. En conséquence, toute personne venant à être en possession de ce document doit s'informer et se conformer à ces lois ou règlements. Dans la mesure autorisée par les lois applicables, SCOR S.A. ("SCOR") décline toute responsabilité en cas de quelconque violation de ces dispositions.

L'Offre Publique sera faite exclusivement par le biais du prospectus d'offre (le "Prospectus d'Offre") qui sera déposé auprès de la Commission des Offres Publiques d'Achat suisse et qui sera publié sur Bloomberg en Suisse. Le Prospectus d'Offre ne sera ni approuvé, ni enregistré auprès d'un quelconque autre régulateur de marché dans une quelconque autre juridiction. Le Prospectus d'Offre contiendra les termes et conditions de l'Offre Publique, y compris la façon dont l'Offre Publique peut être acceptée et les restrictions qui lui sont applicables dans certains pays. Le Prospectus d'Offre sera soumis à tous les termes et conditions exposés dans le Prospectus d'Offre.

L'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. des actions nouvelles SCOR sera demandée par SCOR. Un prospectus concernant les actions nouvelles SCOR à remettre en paiement aux actionnaires de Converium apportant leurs actions à l'Offre Publique (le "Prospectus d'Admission") et un prospectus concernant les actions nouvelles SCOR à remettre en rémunération des apports de Patinex AG et d'Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (le "Document E") seront enregistrés auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"). La publication et la mise à disposition du Prospectus d'Admission et du Document E seront annoncées par des communiqués de presse publiés sur le site internet de SCOR (www.scor.com), sur celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Le Prospectus d'Admission sera publié et rendu disponible au plus tard le premier jour de la durée d'offre de l'Offre Publique. Le Document E sera publié et rendu disponible au plus tard le 15ème jour précédent la date de l'assemblée générale de SCOR appelée à approuver ces apports. Le Prospectus d'Admission et le Document E seront disponibles sans frais au siège social de SCOR au 1, avenue du Général de Gaulle, 92 800 Puteaux, France. Le Prospectus d'Admission et le Document E sera également disponible sur les sites internet de SCOR et de l'AMF. Des copies du Prospectus d'Admission et du Document E seront adressées gratuitement sur demande.

U.S. Restrictions

The Tender Offer will not be made in or into the United States of America and may only be accepted outside the United States. Accordingly, the information contained herein is not for publication or distribution in, into or from the United States, and persons receiving such information (including custodians, nominees and trustees) must not distribute or send it into or from the United States. The Tender Offer will not be extended to American Depository Shares representing rights to receive Converium Shares. This communication is not an offer of securities for sale in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration. SCOR will not register or offer its securities, or otherwise conduct the Tender Offer, in the United States or to U.S. persons.

U.K. Restrictions

This communication is to be directed only at persons in the U.K. who (a) have professional experience in matters relating to investments, (b) are falling within Article 49 (2)(a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc") of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, or (c) to whom they may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as "relevant persons"). In the U.K., this communication is not to be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. In the U.K., any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.

Enoncés prévisionnels

Certains énoncés contenus dans ce document ont un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient entraîner des divergences entre les résultats, la performance, les réalisations et les perspectives réels de SCOR et les futurs résultats, performance, réalisations et perspectives exposés explicitement ou implicitement dans le présent document, y compris le risque de non-réalisation du rapprochement de SCOR et de Converium. Ces facteurs comprennent notamment : le coût de l'opération ; l'impossibilité d'obtenir, ou de satisfaire les conditions imposées par, les autorisations gouvernementales ou règlementaires nécessaires ; le risque que l'intégration de SCOR et de Converium soit pas couronnée de succès ; tout autre risque ou incertitude pouvant affecter SCOR et Converium, y compris, notamment, le risque d'évènements catastrophiques, lŽévolution de la conjoncture économique ou des marchés, les actions et développements réglementaires, les contentieux et autres procès.

Cette liste n'est pas exhaustive. Le document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 27 mars 2006 sous le n° D.06-159, tel que mis à jour, décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importants supplémentaires qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR.

SCOR et Converium opèrent dans un environnement en constante mutation et devons faire face à l'émergence continue de nouveaux risques. SCOR ne s'engage aucunement à mettre à jour ou réviser les énoncés prévisionnels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'évènements futurs ou d'autres circonstances ou pour toute autre raison.