Paris, le 9 mars 2007
COMMUNIQUE
Selon le calendrier prévu initialement, le Conseil d'administration d'AGF s'est réuni aujourd'hui sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Thierry pour rendre un avis motivé sur l'offre publique mixte initiée par Allianz.
Le Conseil a examiné les travaux:
- des banquiers conseils BNP Paribas et JP Morgan, qui concluent que sur la base de la valorisation multi-critères d'Allianz, la contre-valeur de l'offre fait ressortir des primes entre 0,6% et 38,6%, et en particulier une prime de 18,7% à 25,7% sur la base des valeurs intrinsèques d'AGF et d'Allianz ;
- de l'expert indépendant Ricol & Lasteyrie, qui est amené à considérer que la valeur offerte dans le cadre de l'offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires des AGF ; et
- du Comité des Conventions, qui a décidé, à l'unanimité de ses membres, de recommander au Conseil d'administration de se prononcer favorablement sur l'offre.
Le Conseil a également été informé de l'avis du Comité de groupe, qui n'a pas exprimé d'opposition particulière à l'opération, estimant que celle-ci s'inscrit dans la suite de la création de la société européenne.
Au vu de ces éléments, le Conseil, à l'unanimité de ses membres présents et représentés, a considéré que la contrepartie de 87,50 € (telle qu'ajustée le cas échéant) et 0,25 action Allianz à émettre offerte pour une action AGF dans le cadre de l'offre était équitable. Il a par ailleurs considéré que le projet d'offre des co-initiateurs était dans l'intérêt des actionnaires d'AGF en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables tout en restant investis dans le secteur de l'assurance.
Les actions nouvelles Allianz émises dans le cadre de l'offre ne donneront droit à dividende qu'à compter de l'exercice au cours duquel elles sont émises (2007) et ne donneront donc pas droit au dividende versé par Allianz au titre de l'exercice 2006. Toutefois, le montant de 87,50 € en numéraire sera augmenté d'un montant égal au montant du dividende par action Allianz approuvé pas l'assemblée générale des actionnaires d'Allianz au titre de l'exercice 2006 multiplié par 0,25.
Le montant de 87,50 € en numéraire sera par ailleurs diminué du montant de tout dividende par action AGF qui serait payé après le 22 février 2007 et qui n'aurait pas été perçu par les co-initiateurs au titre des actions AGF détenues par ces derniers à la suite de l'apport à l'offre de ces actions AGF.
Le Conseil a également réitéré son soutien au projet d'intégration industrielle des AGF dans le groupe Allianz. Cette opération permettra en effet à la Société, à ses employés et à ses clients de bénéficier à plein des apports d'Allianz, premier groupe européen de services financiers et d'assurances.
Dans ces conditions, le Conseil a estimé que la mise en œuvre de l'offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. Il a en conséquence recommandé aux actionnaires d'AGF d'apporter leurs titres à l'offre des co-initiateurs.
Le Conseil a pris acte de l'intention d'Allianz de détenir intégralement AGF en mettant en œuvre un retrait obligatoire ou, le cas échéant, une fusion d'AGF et Allianz que cette dernière pourrait proposer. Ces modalités seront soumises au Conseil en temps voulu.
Les administrateurs présents et représentés ont indiqué leur intention d'apporter à l'offre l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des actions dont la détention est exigée aux fins de pouvoir exercer leurs fonctions de membre du Conseil.
Le communiqué reprenant dans son intégralité l'avis du Conseil d'administration ainsi que le projet de note en réponse, lorsque celui-ci aura été déposé auprès de l'AMF, seront disponibles sur le site Internet du Groupe (www.agf.fr).
A titre indicatif, le calendrier de l'offre serait le suivant :
- 20 mars : conformité de l'offre
- 23 mars : ouverture de l'offre
- 20 avril : clôture de l'offre
- 9 mai : règlement livraison
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Réserve :
Cette présentation n'est pas faite à l'attention de, il ne peut y être assisté à partir de, et ces documents ne sauraient être distribués ou envoyés vers, tout pays où ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. La distribution de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions en vertu de la loi de certains autres pays. En conséquence, les personnes qui viennent à en prendre possession sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions.
Ces documents ne sont diffusés qu'à titre d'information. Ils ne constituent pas une offre publique portant sur des valeurs mobilières ni une offre d'achat, de vente ou d'échange (ni la sollicitation d'une offre de vente, d'achat ou d'échange) portant sur des valeurs mobilières dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. Une telle offre (ou une telle sollicitation), achat, vente ou échange de valeurs mobilières n'est pas et ne sera pas faite, et l'offre publique mentionnée dans cette communication n'est pas et ne sera pas étendue, dans quelque pays que ce soit en dehors de la République Française, où elle serait interdite en absence d'enregistrement, dépôt qualification ou d'autres obligations au titre du droit applicable, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Italie et au Japon. Les valeurs mobilières à être offertes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou sans bénéficier d'une exemption à l'obligation d'enregistrement.
Cette présentation s'adresse uniquement aux participants résidant ou situés au Royaume–Uni qui sont des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act de 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (SI 2005/1529) , tel que modifié (le "Décret"), ou des journalistes financiers représentant des publications qualifiées au sens de l'article 47 du Décret, ou d'être à des personnes à qui il est légalement possible de communiquer ces documents ou faire communiquer ("Destinataires Autorisés"). Tout participant résidant ou situé au Royaume-Uni qui n'est pas un Destinataire Autorisé ne devrait pas recevoir ces documents de présentation et ne doit en aucun cas prendre une décision sur la base de ces informations.
Le projet d'offre reste soumis à l'examen de l' Autorité des marchés financiers (AMF). Une note d'information et une note en réponse seront publiées et seront notamment disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Certains des énoncés contenus dans le présent document peuvent être de nature prospective et fondés sur les hypothèses et les points de vue actuels de la Direction de la Société. Ces énoncés impliquent des risques et des incertitudes, connus et inconnus, qui peuvent causer des écarts importants entre les résultats, les performances ou les événements qui y sont invoqués, explicitement ou implicitement, et les résultats, les performances ou les événements réels. Une déclaration peut être de nature prospectif par nature ou le caractère prospectif peut résulter du contexte de la déclaration. En plus, les déclarations de caractère prospectif se caractérisent par l'emploi de terme comme " peut ", " va ", " devrait ", " s'attend à ", " projette ", " envisage ", " anticipe ", " évalue ", " estime ", " prévoit ", " potentiel ", ou " continue ", ou par l'emploi de termes similaires. Les résultats, performances ou événements prospectifs peuvent s'écarter sensiblement des résultats réels en raison, notamment (i) de la conjoncture économique générale, et en particulier de la conjoncture économique prévalant dans les principaux domaines d'activités du groupe Allianz et sur les principaux marchés où intervient la Société, (ii) des performances de marchés financiers, y compris des marchés émergents, (iii) de la fréquence et de la gravité des sinistres assurés, (iv) des taux de mortalité et de morbidité, (v) du taux de conservation des affaires, (vi) de l'évolution des taux d'intérêt, (vii) des taux de change, notamment du taux de change EUR/USD, (viii) de la concurrence, (ix) des changements des législations et des réglementations, y compris pour ce qui a trait à la convergence monétaire ou à l'Union Monétaire Européenne, (x) des changements intervenants dans les politiques des Banques Centrales et/ou des Gouvernements étrangers (xi) des effets des acquisitions (par exemple de la Dresdner Bank AG) et de leur intégration et (xii) des facteurs généraux ayant une incidence sur la concurrence, que ce soit sur le plan local, régional, national et/ou mondial. Beaucoup de ces facteurs seraient d'autant plus susceptibles de survenir, et éventuellement de manière accrue, suite aux évènements du 11 septembre 2001 et à leurs conséquences.
Les questions abordées dans le présent document peuvent en outre impliquer des risques et des incertitudes dont la société Allianz AG est régulièrement amenée à faire état dans les documents qu'elle soumet à la Securities and Exchange Commission. La société Allianz AG n'est pas obligée de mettre à jour les informations prospectives contenues dans le présent document.
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