EXEL INDUSTRIES : Programme de rachat d'action

* Transactions entre le 1er mars 2006 et le 31 décembre 2006 sur le contrat de liquidités.

Déclaration des opérations réalisées du 1er mars 2006 au 31 décembre 2006 :

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte : 0,10 %

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0

Nombre de titres détenus en portefeuille au 31/12/2006 : 3 294

Valeur comptable du portefeuille au 31/12/2006 : 201 K€

Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2006 : 198,3 K€

Il n'y a pas eu d'actions annulées sur l'exercice clos au 31/08/2006.

Par ailleurs, le nombre de titres gérés sur le contrat d'animation signé avec la Société CIC Securities est actuellement de 3 294 actions au 31/12/2006.

Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, approuvée par l'AMF. La société EXEL Industries n'a pas utilisé de produits dérivés pour réaliser son précédent programme de rachat d'actions.

II CADRE JURIDIQUE

La mise en œuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L225-209 du Code de Commerce et par le Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive " Abus de Marché ", entrant en vigueur à compter du 13 octobre 2004, est proposée à l'autorisation par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société EXEL Industries du 01 février 2007 dans la résolution suivante :

"L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de Commerce et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 septembre 2003, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois.

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

- L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

- L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- L'annulation des titres acquis ;

- La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 100 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5% des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 16,7 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2006."

III MODALITES

1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société EXEL Industries:

Le programme de rachat est principalement destiné à l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF et il est peu probable que les rachats d'actions effectués au titre de ce programme atteignent le plafond de 10 % des actions formant le capital social, au 31 décembre 2006, composé de 3.393.950 actions.

La société s'engage à rester en permanence en deçà de ce seuil maximal de détention, directement et indirectement, et s'engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils, tels que définis par Euronext Paris SA

Il est peu vraisemblable que l'engagement de capitaux dépasse 50 % de l'autorisation demandée.

Le montant maximal que la société EXEL Industries serait susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats de 5 % de ses titres, au prix maximal proposé à l'assemblée de 100 €, s'élèverait à 16,7 M€. Compte tenu des
3 248 actions déjà détenues par elle au 31 août 2006, le programme de rachat ne porterait que sur 5 % du capital.

Compte tenu de l'investissement théorique maximum, la société satisfait aux exigences de l'article L225-210 du Code de Commerce.

Dans la mise en œuvre du programme d'achat, le prix maximum d'achat par action ne devrait pas être supérieur à 90 €. Ce prix s'inscrit à l'intérieur de celui autorisé par l'Assemblée.

2) Modalités des rachats

Les actions seront rachetées et revendues par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé, dans le respect de la réglementation boursière en vigueur. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

3) Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme pourra être réalisé, conformément à la 7e résolution de l'Assemblée Générale du 01 février 2007, pendant une période maximale de 18 mois suivant la date de cette Assemblée, soit jusqu'au 31 juillet 2008.

Toutefois, pour l'annulation des titres acquis, une Assemblée Générale Extraordinaire devra intervenir préalablement pour autoriser la société à réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées. Sous cette condition, la société pourra annuler les actions acquises dans la limite de 10 % du capital, sur une période de 24 mois, en vertu de l'article L225-209 du Code de Commerce.

4) Financement du programme de rachat

L'intention de la Société EXEL Industries est d'assurer le financement des rachats d'actions sur ses propres ressources ou par voie d'endettement, étant précisé qu'au 31 août 2006 :

- Le montant de trésorerie nette consolidée (disponible – dettes bancaires à court terme) s'élevait à 37,8 M€.

- Le montant des capitaux propres de la Société s'élevait à 122,5 M€.

- Le disponible financier net (disponible – ensemble des dettes financières à court et moyen termes) s'élevait à 32,3 M€.

A titre indicatif, le montant des réserves libres de la Société figurant au passif des comptes clos au 31 août 2006 s'élevait à 44,3 M€.

IV ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE EXEL Industries

Le programme de rachat d'actions, sur la base d'une hypothèse de rachat de 5% du capital, pourrait avoir les incidences suivantes sur la situation financière de la Société EXEL Industries :

En K€	Comptes consolidés au 31/08/2006	Rachat de 5 % du capital	Pro forma après rachat de 5 % du capital
Capitaux propres part du groupe	122 497	- 13 576	108 921
Capitaux propres d'ensemble	122 661	- 13 576	109 085
Disponible financier net	32 282	- 13 576	18 706
Résultat net part du groupe	16 805	358	17 164
Nombre moyen pondéré d'actions	3 393 950	- 169 698	3 224 253
Résultat net par action	4,95		5,32
Nombre moyen pondéré d'actions avec dilution	3 393 950		3 224 253
Résultat net dilué par action	4,95		5,32

Hypothèse retenue :

Cours de rachat des actions 80 €

Pourcentage d'actions concernées 5 %

Taux de financement net d'impôt 2,64 %

V REGIMES FISCAUX DES RACHATS

Pour le cessionnaire:

Dans le cadre du Programme de Rachat d'actions, le rachat par la Société EXEL Industries de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat.

Dans l'hypothèse d'un rachat par la société EXEL Industries de ses propres titres, en vue de leur annulation, ce rachat n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, entre la date du rachat et celle de leur annulation, ne génèrerait pas de plus-value du point de vue fiscal.

Pour le cédant:

Le régime fiscal des plus-values s'appliquerait à l'ensemble des opérations de rachat de titres.

Les gains réalisés par une personne morale seraient soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).

Les gains réalisés par une personne physique seraient, en pratique, soumis au régime prévu à l'article 92B du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables au taux de 16% (26% avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire, dont les titres sont rachetés, excède 15.000 €.

VI INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR

M. Patrick BALLU et sa famille, ainsi que la Société EXEL S.A.S. (détenue par M. Patrick BALLU et sa famille) détiennent, au 31 décembre 2006, toujours plus de 70 % du capital et des droits de vote du Groupe EXEL Industries. Leur intention est de continuer à détenir la majorité d'EXEL Industries.

M. Patrick BALLU et sa famille n'ont pas manifesté leur intention d'intervenir, directement ou indirectement, dans le cadre du présent programme de rachat d'actions.

VII REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2006

ACTIONNAIRES	ACTIONS	% du CAPITAL	DROITS de VOTE NOMBRE
EXEL S.A.S.	2 028 454	59,77	3 997 067	67,52 %
Patrick BALLU et sa famille	514 891	15,17	1 029 782	17,39 %
EXEL Industries (1)	3 294	0,10	0	0
Flottant	847 311	24,96	893 249	15,09 %
TOTAL	3.393.950	100,00	5 920 098	100,00 %

(1) Actions rachetées dans le cadre du Contrat d'Animation.

Il n'y a pas de pacte d'actionnaires et, à la connaissance de la Société EXEL Industries, il n'y a aucune déclaration de franchissement de seuil statutaire depuis l'Assemblée Générale du 28 février 2006.

Il est à noter que la Société EXEL Industries n'a pas émis de titres donnant un accès potentiel au capital.

Le Président et Directeur Général

Patrick BALLU