GLOBAL GRAPHICS : AVIS DE REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 AVRIL 2007

GLOBAL GRAPHICS : AVIS DE REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 AVRIL 2007

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l'honneur de vous convoquer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de notre Société qui aura lieu le vendredi 27 avril 2007 à 15 heures dans les locaux de la société Andlinger & Co. Cvba, 140 avenue Louise à Bruxelles en Belgique, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour à caractère ordinaire

* Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport sur la gestion du groupe.

* Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place.

* Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

* Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

* Affectation du résultat de l'exercice 2006.

* Fixation des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour l'exercice 2007.

* Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Johan Volckaerts.

* Autorisation donnée au conseil d'administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.

Ordre du jour à caractère extraordinaire

* Modification des modalités d'attribution des actions gratuites, objet de la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 20 avril 2006.

* Modification de l'article 17 des statuts dans ses dispositions relatives aux conditions à remplir pour participer aux assemblées générales.

* Pouvoirs pour formalités.

Résolutions soumises au vote des actionnaires

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution - approbation des comptes de l'exercice 2006

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de € 372 446.

L'assemblée générale consent en conséquence au conseil d'administration et aux commissaires aux comptes quitus pour l'accomplissement de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

L'assemblée générale prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au 4. de l'article 39 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution - approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 préparés en conformité avec le référentiel comptable international (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union Européenne, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de € 2 992 000.

Troisième résolution - conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l'article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution - affectation du résultat de l'exercice 2006

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice 2006 (d'un montant de € 372 446) comme indiqué ci-après :

* origine : bénéfice de l'exercice 2006, d'un montant de € 372 446,

* proposition d'affectation du résultat :

- dotation de la réserve légale à hauteur de € 8 751, pour la porter de € 401 150 à € 409 901 (soit 10% du montant du capital social au 31 décembre 2006),

- virement du solde (soit € 363 695) en réserves ordinaires, dont le montant se trouve ainsi porté de € 30 595 790 à € 30 959 485.

L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

Cinquième résolution - jetons de présence pour l'exercice 2007

L'assemblée générale fixe à la somme de € 75 000 le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration au titre de l'exercice en cours.

Sixième résolution - renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Johan Volckaerts

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Johan Volckaerts, demeurant à Bruxelles en Belgique, au 11 avenue Henri Elleboudt, pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - programme de rachat d'actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, à l'achat d'actions de la Société dans la limite d'un million d'actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 20 avril 2006.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

* d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,

* de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 20 avril 2006 dans sa quatorzième résolution,

* d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés pour ce faire.

Le prix maximum d'achat est fixé à € 15,00 par action. En cas d'opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à quinze millions d'euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Résolutions à caractère extraordinaire

Huitième résolution - modification des modalités d'attribution gratuite d'actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, en conséquence de la possibilité désormais offerte par les dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2006-1170 du 30 décembre 2006, de modifier les termes de l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et à certains dirigeants des sociétés du groupe Global Graphics, telle que cette autorisation a été consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale réunie le 20 avril 2006.

L'assemblée générale décide à ce titre que les dispositions suivantes, relatives à l'attribution des actions, telles que prévues dans la quinzième résolution de l'assemblée susvisée du 20 avril 2006 :

" l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années "

seront remplacées par les dispositions suivantes :

" l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive :

- s'agissant des bénéficiaires ayant la qualité de résidents fiscaux français au moment de la décision d'attribution par le conseil d'administration (au sens de l'article 4 B du Code général des impôts et des conventions fiscales internationales conclues par la France), au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans.

En outre, ces bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années,

- s'agissant des bénéficiaires n'ayant pas la qualité de résidents fiscaux français au sens ci-dessus définis au moment de la décision d'attribution par le conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre ans.

En outre, ces bénéficiaires n'auront aucune obligation de conservation au terme de la période d'acquisition susvisée.

L'assemblée générale décide par ailleurs, de prévoir expressément que dans tous les cas de figure (résidents fiscaux français et non-résidents), l'attribution des actions deviendra définitive avant le terme du délai d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. "

L'ensemble des autres modalités et conditions d'attribution gratuite d'actions telles que fixées par l'assemblée générale du 20 avril 2006 demeurent inchangées.

Neuvième résolution - modification de la rédaction de l'article 17 des statuts

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier le troisième alinéa de l'article 17 des statuts, à l'effet de le mettre en harmonie avec les modifications récentes des dispositions réglementaires relatives aux modalités de participation aux assemblées générales.

L'article 17 des statuts sera en conséquence désormais rédigé comme suit :

" Article 17 - Assemblées d'actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables en France, ainsi que conformément aux prescriptions applicables aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Bruxelles.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de la France métropolitaine ou de la Belgique.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au moins trois jours ouvrables précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris :

* soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société,

* soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfice de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s'acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des dispositions ci-dessus, à l'exception des cas indiqués aux premier et second alinéas de l'article L.225-124 du Code de commerce.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. "

Dixième résolution - pouvoirs

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes aux fins d'accomplissement des formalités requises.

Informations sur les procédures de vote et de demande d'inscription de projets de résolutions

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à l'article 136 du décret précité, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret précité par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 (France). Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Conformément à l'article 135-1 du décret précité, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d'administration