LECTRA : Projet d'Offre Publique de Rachat par la soci?t? de 20% (maximum) des actions composant son capital social

Paris, le 22 mars 2007. Le Conseil d'Administrationde Lectra, réuni le 16 mars sous la présidence d'André Harari, a décidé desoumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera réunie à l'issue del'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2007 la proposition deprocéder à une réduction du capital de la société par voie d'Offre Publique deRachat d'Actions (OPRA).

La société aborde la période 2007-2009avec de nombreux atouts

Au cours des cinq dernières années, grâce à son modèleéconomique et à ses actions intensives pour réduire son besoin en fond deroulement, aujourd'hui proche de zéro, la société a su générer un cash-flowlibre (hors éléments non récurrents) de € 73,5 millions.

Parallèlement, elle a renforcé ses investissements derecherche et de développement, qui ont atteint près de € 80 millions, etréalisé trois acquisitions en 2004. Elle a accéléré en 2006 ses investissementsdans différents domaines essentiels pour réaliser un développement à la hauteurde ses nouveaux enjeux.

La société aborde donc la période 2007-2009 avec de nombreuxatouts : des équipes significativement renforcées et en ordre de marche ;une offre produits très compétitive et enrichie de nombreux nouveaux produits ;des fondamentaux financiers améliorés au cours des dernières années etparticulièrement solides ; des investissements en R&D croissants et un planambitieux, garant de l'élargissement de l'offre produits ; enfin, le rebondattendu des investissements technologiques dans ses grands marchés géographiqueset sectoriels.

Pour atteindre l'objectif de chiffre d'affaires de € 300millions qu'elle s'est fixé pour 2009, la société donne toute la priorité à lacroissance organique, aucune acquisition n'étant actuellement à l'étude.

Principe et modalités de l'opérationenvisagée

Conformément aux dispositions des articles L. 225-204et L. 225-207 du Code de commerce, le Conseil d'Administration seraitautorisé pendant une période de six mois à procéder à une réduction de capitald'un montant nominal maximum de € 10 597 188 réalisée par voied'achat d'un nombre maximum de 7 064 792 actions (soit 20 % desactions composant le capital) au prix unitaire de € 6,75. Ce prix faitapparaître une prime de 25 % par rapport au cours de clôture du 21 mars,et de 22 %, 20 % et 28 %, respectivement, par rapport aux coursmoyens pondérés du dernier mois et des derniers 3 et 12 mois.

Le prix proposé est soumis à l'appréciation de l'ExpertIndépendant désigné par la société, AA Fineval représentée par MadameMarie-Ange Farthouat, qui devra se prononcer sur son caractère équitable etdont le rapport définitif figurera dans la note d'information qui sera déposéele 30 mars prochain à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Les actions rachetées seront annulées.

Financement

L'OPRA serait financée par endettement bancaire à moyenterme de € 50 millions auprès de la Société Générale et de Natixis, ce quipermettra à Lectra de structurer différemment son bilan en introduisant uneffet de levier financier. La société conserverait sa trésorerie disponible (€ 10millions au 31 décembre 2006), étant précisé qu'elle dispose également delignes de trésorerie court terme auprès des mêmes banques d'un montant de € 26millions, qui serait ramené à € 13 millions lors de la mise en place ducrédit moyen terme destiné à financer l'OPRA.

Une opportunité pour l'ensemble desactionnaires

Cette opération constituerait une opportunité pourl'ensemble des actionnaires de réaliser tout ou partie de leur investissement,en fonction de leur propre stratégie vis-à-vis de la société, du cours deBourse actuel et de ses perspectives à court et moyen terme et permettrait auxactionnaires qui continueront d'accompagner la société dans sa nouvelle phasede développement d'obtenir un bénéfice par action plus important.

Intentions de la société – Engagements desprincipaux actionnaires

La société n'apportera pas ses actions auto-détenues, soit2,3 % du capital (au 9 février 2007), à l'offre de rachat.

Elle prévoit de poursuivre sa politique de distribution dedividendes en fonction des sommes distribuables à sa disposition aprèsreconstitution des réserves et n'envisage pas d'apporter de modificationssubstantielles à ses statuts.

André et Daniel Harari, qui détiennent de concert 31,8 %du capital et 32,1 % des droits de vote, confiants dans l'avenir de lasociété, ont pris l'engagement de ne pas apporter leurs titres à l'OPRA, ce quipermettra aux autres actionnaires minoritaires d'apporter davantage de titres àl'offre. En cas de succès de l'offre, leur participation de concert franchiraitle seuil du tiers du capital ou des droits de vote (39,8 % en capital et40,2 % en droits de vote dans l'hypothèse d'un taux de réussite del'opération de 100%). A cet égard, ils ont obtenu de l'Autorité des MarchésFinanciers une dérogation au dépôtobligatoire d'une offre publique et, dans ce cadre, se sont engagés à nepas utiliser leurs droits de vote sauf, le cas échéant, pour atteindre lequorum lors du vote de la résolution concernée par l'OPRA, et d'une façon généraleà ce que leur vote soit neutre sur l'adoption de cette résolution.

Calendrier

Le Conseil d'Administration se réunira à nouveau le 30 marspour donner un avis motivé sur l'OPRA, après avoir pris connaissance deséléments d'appréciation du prix d'offre établis par les banques présentatrices,du rapport de l'Expert Indépendant et du projet de note d'information qui seradéposé à l'AMF en vue de sa décision de conformité sur l'opération. L'opération sera soumise auvote de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril. L'ordre du jour et lesprojets de résolutions correspondants sont publiés au BALO du 23 mars 2007.

L'opération elle-même devrait être mise en œuvre dans lesjours suivants l'Assemblée Générale.

Le rapport du Conseil d'Administration et les étatsfinanciers au 31 décembre 2006 sont disponibles sur www.lectra.com. Lesrésultats du premier trimestre 2007 seront publiés le 27 avril 2007, après laclôture d'Euronext.

Avec 1 500collaborateurs dans le monde, Lectra est leader mondial des logiciels, deséquipements de CFAO et des services associés dédiés aux entreprises fortementutilisatrices de tissus, de cuir et de tissus industriels. Lectra s'adresse àun ensemble de grands marchés mondiaux, notamment la mode (habillement,accessoires, chaussure), l'automobile, l'aéronautique et l'ameublement.

Lectra (code ISINFR0000065484) est cotée sur l'Eurolist (compartiment B) d'Euronext Paris.