ATMEL annonce une am?lioration de ses r?gles de gouvernance d'entreprise

ATMEL ANNONCE UNE AMÉLIORATION DE SES RÈGLES DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

San Jose, Californie, 28 mars 2007 . . . Atmel® Corporation (NASDAQ: ATML) a annoncé que le Conseil d'Administration du 23 mars 2007 avait décidé à l'unanimité d'apporter des améliorations à ses règles de gouvernance d'entreprise, mesures déjà évoquées dans le rapport préliminaire sur les formulaires de vote, récemment déposé auprès de la Securities and Exchange Commission.

"Ces améliorations traduisent notre volonté de disposer des meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise" a indiqué Steven Laub, le Président et CEO d'Atmel. "Nous savons qu'une gouvernance bien menée, avec une stratégie adaptée, génère de la création de valeur pour nos actionnaires. Le Conseil d'Administration d'Atmel et sa nouvelle équipe dirigeante se sont montrés très actifs à cet effet, et entendent poursuivre leurs avancées dans ce domaine".

Les améliorations décidées par le Conseil d'Administration d'Atmel en matière de gouvernance se traduisent par les mesures suivantes:
Mise en place d'un système de vote majoritaire pour l'élection des administrateurs lors d'un vote ordinaire. Le Conseil d'Administration de la société a modifié les statuts d'Atmel, qui prévoient dorénavant que les administrateurs doivent être élus à la majorité lors des élections ordinaires. Cette nouvelle clause stipule que chaque administrateur devra être élu à la majorité des votes exprimés et que tout administrateur en fonction qui ne serait pas élu à la majorité sera contraint de soumettre sa démission au Conseil d'Administration. Le Comité de Gouvernance du Groupe et le Comité de Sélection feront alors une recommandation au Conseil d'Administration concernant l'acceptation ou le rejet de cette démission, ou suggéreront d'autres mesures. La décision du Conseil d'Administration, prise après recommandation du Comité, devra être rendue publique, accompagnée des raisons qui l'ont motivée, dans un délai de 90 jours suivant la date de validation des résultats des élections. Dans la mesure où cette nouvelle clause concerne uniquement les votes ordinaires, elle ne pourra s'appliquer à l'assemblée extraordinaire de Mai ni à l'assemblée de Juillet si cette dernière était remise en cause ;
Adoption de règles de gouvernance d'entreprise formelles. Ces règles seront disponibles prochainement sur le site web de la société à l'adresse http://www.atmel.com/ir/governance.asp et traduisent la volonté du Conseil d'Administration de se conformer à des règles de gouvernance d'entreprise strictes.
Mise en place de l'obligation pour un administrateur de présenter sa démission en cas de modification significative de sa situation professionnelle. Cette obligation permet au Conseil d'Administration de s'assurer que la présence de l'administrateur au Conseil sert au mieux les intérêts des actionnaires;
Limitation du nombre de mandats des administrateurs dans les sociétés cotées. Cette mesure permet de s'assurer que chaque administrateur dispose du temps nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

Ces améliorations viennent renforcer les pratiques et procédures de gouvernance d'entreprise déjà en vigueur au sein d'Atmel, et leur objectif est de créer de la valeur pour les actionnaires. Elles se traduisent de la façon suivante :
Tous les administrateurs d'Atmel ont un mandat d'un an. Les mandats des administrateurs de la Société ne sont pas échelonnés dans le temps.
Suite au terme mis au mandat de George Perlegos, le précédent Président et CEO d'Atmel, pour juste motif, les mandats de Président et CEO ont été dissociés. L'actuel Président du Conseil d'Administration, David Sugishita, est un administrateur indépendant.
Le Conseil d'Administration d'Atmel est composé en majorité d'administrateurs indépendants qui n'ont pas de lien avec Atmel;
Le Comité d'Audit d'Atmel, le Comité de Gouvernance, le Comité de Sélection et le Comité de Rémunération sont exclusivement composés d'administrateurs indépendants;
Un vote à la majorité simple des actions donnant droit de vote est requis pour approuver une fusion ou une modification de l'inscription constitutive de la société Atmel, après approbation du Conseil d'Administration;
Atmel a supprimé la référence à l'article 203 de la General Corporation Law de l'Etat du Delaware: cette clause était susceptible d'empêcher l'acquisition d'Atmel par un tiers.

Lors de sa réunion du 23 mars 2007, le Conseil d'Administration d'Atmel a également décidé de supprimer les sièges laissés vacants par George Perlegos et Gust Perlegos suite au terme mis à leurs mandats respectifs pour juste motif. Il s'ensuit que le nombre de sièges au Conseil d'Administration a été modifiés dans les statuts. Le nombre maximum d'administrateurs est ramené de huit à six.

A propos d'Atmel

Atmel compte parmi les leaders mondiaux dans la conception et la fabrication de microcontrôleurs, circuits intégrés logiques, à signal mixte, mémoires non-volatiles et fréquence radio (RF). Disposant d'un portefeuille de technologies et de propriété intellectuelle parmi les plus importants de l'industrie, Atmel est en mesure d'offrir des solutions systèmes complètes dans le domaine de l'industrie électronique. Dédiés aux marchés du grand public, de l'industrie, de la sécurité, de l'informatique et de l'automobile, les circuits intégrés Atmel peuvent être fournis "où que vous soyez" (Everywhere You AreTM).

Informations complémentaires

Atmel a déposé un formulaire de vote par procuration préliminaire et publiera un formulaire définitif ainsi que les autres documents relatifs à l'assemblée générale extraordinaire auprès de la Securities and Exchange Commission, et déposera également les formulaires définitifs concernant l'assemblée générale annuelle. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance de ces documents dès leur mise à disposition car ils contiendront des informations importantes. Les actionnaires pourront obtenir communication, sans frais, du formulaire de vote définitif (lors de sa mise à disposition) et des autres documents d'assemblée déposés par Atmel sur le site de la Securities and Exchange Commission, www.sec.gov. Les documents déposés par Atmel auprès de la Securities and Exchange Commission seront également disponibles, sans frais, auprès d'Atmel. Atmel, ses administrateurs, son équipe dirigeante ainsi que certains de ses salariés peuvent être amenés à solliciter des votes d'actionnaires contre la proposition de remplacement des administrateurs d'Atmel.

Les informations relatives aux personnes susceptibles de solliciter ces votes seront fournies avec le formulaire de vote qui sera déposé auprès de la Securities and Exchange Commission.

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