D?p?t d'un projet d'offre publique de rachat par Lectra

Portant sur 7 064 792 actions Lectra

En vue de la réduction de son capital

présentée par

Natexis Bleichroeder

Société Générale Corporate & Investment Banking

Prix de l'Offre : 6,75 € par action Lectra (coupon détaché)

Le présent communiqué établi par Lectra est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF. Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sans frais auprès de :

LECTRA

16-18, rue Chalgrin

75016 Paris

NATEXIS BLEICHROEDER

100, rue Réaumur

75002 Paris

SOCIETE GENERALE

CAFI/EUR/ECM

17, cours Valmy

92972 Paris-La Défense Cedex

Le projet de note d'information est également disponible sur le site Internet de la société (www.lectra.com) et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

La note d'information de Lectra visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Lectra seront mises à disposition du public, gratuitement aux sièges de Lectra, de Natexis Bleichroeder et de la Société Générale. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale avant l'ouverture de l'Offre.

I PRESENTATION DE L'OFFRE

Le Conseil d'Administration de la société Lectra (ci-après " Lectra " ou la " Société ") a décidé de mettre en œuvre un rachat d'actions Lectra auprès de ses actionnaires dans le cadre d'une offre publique de rachat (ci-après l'" Offre ") en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Natexis Bleichroeder et Société Générale agissant pour le compte de Lectra, ont déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF. Natexis Bleichroeder garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre, sous condition de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Lectra convoquée pour le 30 avril, de la résolution relative à la réduction de capital d'un montant maximal de 10 597 188 € par voie d'offre publique de rachat d'actions.

L'Offre porte sur 7 064 792 actions, soit 20 % du capital de la Société.

Dans le cas où le nombre d'actions présentées en réponse à l'Offre serait supérieur à 7 064 792 actions, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, conformément à l'article 183 du décret du 23 mars 1967, à une réduction des demandes proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire. En conséquence, dans le cas où toutes les actions détenues par les actionnaires n'ayant pas fait part de leurs intentions étaient présentées à l'Offre, leur demande serait servie à hauteur de 30,27 % des titres présentés à l'Offre, étant donné l'intention des principaux actionnaires de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.

II Motifs de l'Offre

La Société, leader sur son marché, aborde donc la période 2007-2009 avec de nombreux atouts : des équipes significativement renforcées et en ordre de marche ; une offre produits compétitive et enrichie de nombreux nouveaux produits ; elle donne toute la priorité à la croissance organique. Les dernières acquisitions remontent à 2004 et aucun projet de croissance externe n'est à l'étude.

Son activité ne nécessite pas d'investissements industriels lourds susceptibles de mobiliser les ressources financières qu'elle est à même de générer. L'essentiel des investissements réalisés par la Société concerne des matériels et logiciels informatiques pour ses propres systèmes d'information ainsi que des aménagements de locaux. Ils comprenaient exceptionnellement en 2006 la reconstruction d'un bâtiment. Les frais importants de recherche et développement (18,7 M€ en 2006, soit 8,6 % du chiffre d'affaires) ont été passés en charges. Ces dépenses de développement n'influencent pas la génération de cash-flow libre.

Par ailleurs, la Société ne porte actuellement aucun endettement permettant de générer un effet de levier. La trésorerie nette au 31 décembre 2006 s'élève à 8,7 M€. La Société a dégagé de façon récurrente un cash-flow libre annuel d'environ 15 M€ (73,5 M€ sur 2002-2006, hors éléments non récurrents de 2005 et 2006).

L'Offre projetée entre dans la stratégie de rachat d'actions mise en place par la Société, qu'elle a entreprise au cours des 2 derniers exercices : 10 % du capital ont été rachetés sur le marché et annulés dans le cadre des programmes annuels de rachats votés par les actionnaires.

Cette opération constituerait une opportunité pour l'ensemble des actionnaires de réaliser tout ou partie de leur investissement, en fonction de leur propre stratégie vis-à-vis de la société, du cours de bourse actuel et de ses perspectives à court et moyen terme et permettrait aux actionnaires qui continueront d'accompagner la société dans sa nouvelle phase de développement d'obtenir un bénéfice par action plus important.

III INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

III.1 Stratégie, politique industrielle

La Société entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie qui est la sienne actuellement.

III.2 Intentions concernant l'emploi - Composition des organes sociaux et de la direction de Lectra après l'Offre

L'opération n'entraînera pas de changement au sein de la direction en place et n'aura aucun impact en matière d'emploi.

III.3 Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications substantielles à ses statuts.

III.4 Intentions concernant la cotation des actions Lectra a l'issue de l'Offre

Aucun retrait de cote de Lectra n'est envisagé.

III.5 Politique de distribution de dividendes

La Société entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes compte tenu des sommes distribuables à sa disposition après reconstitution des réserves.

IV Caracteristiques de l'Offre

IV.1 Modalités de l'Offre

Conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF, Natexis Bleichroeder et Société Générale, agissant pour le compte de Lectra, ont déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique de rachat d'actions, au prix de 6,75 € par action Lectra (coupon détaché), portant sur 7 064 792 actions Lectra, soit 20 % du capital social, à la condition que la réduction du capital sous forme d'OPRA par la Société soit autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Lectra le 30 avril 2007.

En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Natexis Bleichroeder garantit le caractère irrévocable des engagements d'achats au prix de 6,75 € par action (coupon détaché) pris par la Société et réalisera ceux-ci pour le compte de cette dernière.

Les actions Lectra sont admises aux négociations sur le compartiment B d'Eurolist d'Euronext Paris S.A, sous le code ISIN FR0000065484.

Il existe par ailleurs 3 357 838 options de souscription d'actions en vigueur dont 2 791 884 exerçables au 29 mars 2007.

Les porteurs d'options de souscription d'actions exerçables pourront apporter les actions correspondantes à l'Offre, sous réserve d'avoir exercé lesdites options au moins 6 jours ouvrés avant la date de clôture de l'Offre.

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 30 mars 2007. Le projet note d'information a été mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.lectra.com) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) le même jour.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité relative à l'Offre. Cette déclaration de conformité deviendra effective après publication prévue le 2 mai 2007, d'un communiqué de presse de la Société indiquant que la 2ème résolution relative à la réduction du capital a été valablement adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2007.

La note d'information (ainsi que les autres informations relatives à la Société notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à la disposition du public gratuitement au siège de Lectra, de Natexis Bleichroeder et de Société Générale. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale avant l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération.

IV.2 Engagement des principaux actionnaires de Lectra

Messieurs André Harari et Daniel Harari, qui détiennent directement, au 29 mars 2007, 31,7 % du capital et 31,3 % des droits de vote, confiants dans l'avenir de la Société, ont fait part à la Société de leur engagement de ne pas apporter leurs titres à l'Offre, ce qui permettra aux autres actionnaires qui le souhaitent, d'apporter davantage de titres à l'Offre. En cas de succès de l'Offre, leur participation de concert franchirait le seuil du tiers du capital et des droits de vote. A cet égard, ils ont obtenu de l'AMF une dérogation au dépôt obligatoire d'une offre publique.

A l'appui de leur demande de dérogation, Messieurs André et Daniel Harari se sont engagés à ne pas accroître activement , au cours des douze mois suivant l'assemblée générale de la société du 30 avril 2007, leur participation au capital de Lectra par l'acquisition de titres de la société, notamment sur le marché, à l'exception le cas échéant, de celles qui résulteraient de l'exercice de tout ou partie des 334 000 options de souscription détenues par M. André Harari.

D'autre part, Messieurs André et Daniel Harari se sont engagés à ne pas influer sur les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2007, relative à la réduction du capital de la Société Lectra par voie d'offre publique de rachat d'actions, qui se tiendra selon les dispositions de l'article L.225-96 du Code de commerce. A cet égard, les demandeurs à la dérogation ont indiqué (i) qu'ils ne participeraient qu'à hauteur de nombre d'actions nécessaire à atteindre le quorum sur la première convocation et (ii) qu'ils exerceraient les droits de vote correspondants en votant en faveur des résolutions concernées à hauteur de deux tiers et en s'abstenant sur ces mêmes résolutions à hauteur du tiers desdits droits de vote.

IV.3 Engagement de la sociéte

La Société n'a pas l'intention d'apporter à l'Offre les actions auto-détenues (2,4 % du capital au 29 mars 2007), dont environ 167 851 sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 250 000 sont réservées à l'attribution gratuite d'actions.

V Eléments d'appreciation du prix de l'Offre

Le prix offert par Lectra est de 6,75 € par action (coupon détaché).

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations issues de chacun des critères retenus et des niveaux correspondants de prime extériosés par le prix d'Offre.

Méthode / Valorisation en milieu de fourchette / Prime offerte

COURS DE BOURSE RETRAITE DU COUPON

Dernier cours (22/03/07) avant annonce / 5,28 / 27,8%

Cours moyen pondéré 1 mois / 5,38 / 25,6%

Cours moyen pondéré 3 mois / 5,53 / 22,1%

Cours moyen pondéré 6 mois / 5,34 / 26,5%

Cours moyen pondéré 12 mois / 5,16 / 30,9%

COURS OBJECTIF DES ANALYSES / 6,18 / 9,2%

MULTIPLES BOURSIERS / 4,53 / 49,1%

ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE / 6,26 / 7,9%

Le Cabinet AA Fineval SARL représentée par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant, a conclu au caractère équitable de l'Offre.

VI AVIS MOTIVE du conseil d'administration

Le 30 mars 2007, le Conseil d'Administration de Lectra a adopté à l'unanimité la décision suivante :

" Le Conseil d'Administration, après avoir pris connaissance de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information relative à l'Offre Publique de Rachat d'Actions qui sera soumis à l'Autorité des Marchés Financiers, des éléments d'appréciation du prix d'offre établis par les banques présentatrices et du rapport de AA Fineval SARL représentée par Madame Marie-Ange Farthouat en qualité d'Expert Indépendant concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat d'Actions, considère que l'Offre de Rachat d'Actions de la Société projetée est conforme à l'intérêt de la Société et à celui de ses actionnaires et a constaté qu'aucun impact en matière d'emploi n'est attendu du fait de la réalisation de cette opération.

Le Conseil d'Administration prend acte de l'engagement de Messieurs André Harari et Daniel Harari de ne pas apporter leurs titres à l'Offre, ce qui permettra aux autres actionnaires qui le souhaitent, d'apporter davantage de titres à l'Offre, ainsi que de leur engagement (i) de ne pas accroître activement, au cours des 12 mois suivants l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2007, leur participation au capital de Lectra par l'acquisition de titres de la Société, à l'exception de celles qui résulteraient de l'exercice de tout ou partie des 334 000 options détenues par Monsieur André Harari (ii) de ne participer au vote de la résolution relative à la réduction du capital de la Société par voie d'OPRA qu'à hauteur du nombre d'actions nécessaires pour atteindre le quorum sur première convocation et (iii) d'exercer les droits de vote correspondants, en votant en faveur des résolutions concernées à hauteur des 2/3 et en s'abstenant sur ces mêmes résolutions à hauteur du tiers desdits droits de vote ; seul ce mécanisme permettant de neutraliser la partie exercée de leurs droits de vote. "

VII Personne en charge des relations avec les investisseurs

Jérôme Viala, Directeur Financier tel : 01 53 64 43 31 ; email : [email protected]