CREATION PAR RODAMCO ET UNIBAIL DU LEADER EUROP?EN DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL

Sur la base d'un cours de clôture de l'action Unibail de €235,5 euros au 5 avril 2007, la parité d'échange envisagée valorise le capital social de Rodamco à €11,2 milliards. L'Offre représente une prime de 15 % sur la base des cours de clôture d'Unibail et de Rodamco au 5 avril 2007 et une prime de 15% sur la base des cours de clôture moyens pondérés des volumes d'Unibail et Rodamco sur la période d'un mois se terminant le 5 avril 2007.

Les actionnaires de Rodamco auront la possibilité d'échanger leurs actions Rodamco (ci-après " les Actions Rodamco ") contre des actions ordinaires Unibail (ci-après " les Actions Unibail "). Alternativement à l'Offre en actions, Unibail propose aussi aux actionnaires de Rodamco d'échanger leurs actions Rodamco contre des ORA, dans la limite d'un plafond de 20 % de la rémunération totale versée aux actionnaires de Rodamco. Dans le cas d'une sursouscription, l'allocation des ORA sera réduite proportionnellement.

Chaque ORA pourra être convertie en une Action Unibail à tout moment à l'initiative de son détenteur et donnera droit au versement d'un coupon égal au dividende ordinaire d'Unibail, avec un taux minimal de 1,5% de la valeur nominale de l'ORA et un taux maximal de 17,5% de la valeur nominale de l'ORA. Les ORA auront une échéance de 50 ans et pourront être remboursées par Unibail après 12 ans.

La parité d'échange de 0,530 action Unibail pour une action Rodamco sera ajustée des dividendes payés ou devant être payés avant le règlement de l'Offre envisagée. A ce jour, la parité d'échange au règlement est estimée à 0,522, après prise en compte de l'acompte sur dividende de €1 par action annoncé par Unibail, qui devrait être payé le 16 avril 2007 et après prise en compte du solde du dividende de €2,34 par action qui devrait être payé par Rodamco le 8 mai 2007.

Au règlement de l'Offre, les Actions et les ORA Unibail seront cotées sur Euronext Paris (principal marché de cotation) et sur Euronext Amsterdam. Il est prévu que les actions Rodamco cesseront d'être cotées sur Euronext Amsterdam dès que possible.

Le groupe devrait bénéficier de son admission possible dans l'indice CAC40, ce qui lui confèrera une plus grande visibilité et améliorera sa liquidité.

Marche à suivre et calendrier indicatif

Rodamco et Unibail entendent finaliser le projet d'Offre très prochainement, sous réserve notamment des vérifications d'usage et la confirmation écrite de certains agréments fiscaux. L'Offre devrait être soumise aux conditions habituelles et notamment à un seuil d'acceptation d'au moins 60% du capital social émis de Rodamco et de l'approbation par les actionnaires d'Unibail de l'émission des Actions et des ORA Unibail dans le cadre de l'Offre lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'Unibail qui doit se tenir dans le courant du mois de mai 2007.

Le Document d'offre, qui précise les termes et conditions de l'Offre (ci-après " le Document d'offre ") et la note d'information relative à l'émission des Actions et des ORA Unibail (ci-après " la Note d'information ") dans le cadre de cette opération, devraient être publiés dans le courant du mois de mai 2007. A la suite de la publication du Document d'offre, Rodamco réunira ses actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire afin de les informer de l'Offre.

Après un préavis contractuel de 6 mois s'achevant le 31 décembre 2007, M. Maarten Hulshoff, actuellement Président du Directoire de Rodamco, recevra une indemnité correspondant à trois fois sa rémunération fixe et variable moyenne perçue au cours des trois dernières années. Cette indemnité, prévue par le contrat de travail de M. Hulshoff, n'était pas correctement détaillée dans les rapports annuels récents de Rodamco

L'Autorité Néerlandaise des Marchés Financiers (Autoriteit Financiële Markten), Euronext Amsterdam N.V. et le Conseil Economique et Social Néerlandais (Sociaal Economische Raad) ont été informés du projet d'Offre. Unibail a aussi déposé auprès des autorités néerlandaises, en liaison avec le projet d'Offre, une demande de licence de société d'investissement conformément à l'Article 2:65 de la loi néerlandaise de contrôle financier. L'aval des autorités françaises de la concurrence sera également recherché pour cette opération.

Calendrier indicatif

Début mai 2007 Publication du Document d'offre et de la Note d'information

Fin mai 2007 Assemblée Générale des actionnaires d'Unibail

Fin mai 2007 Assemblée Générale des actionnaires de Rodamco

Début juin 2007 Clôture de l'Offre

Conseillers financiers, juridiques et fiscaux

Goldman Sachs International et UBS Investment Bank agissent en qualité de conseillers financiers pour Rodamco. Clifford Chance LLP agit en qualité de conseiller juridique pour Rodamco. Loyens & Loeff et Jones Day agissent en qualité de conseillers fiscaux pour Rodamco.

Morgan Stanley & Co. Limited, ABN AMRO Corporate Finance et Perella Weinberg Partners agissent en qualité de conseillers financiers pour Unibail. Darrois Villey Maillot Brochier et NautaDutilh N.V. agissent en qualité de conseillers juridiques pour Unibail. CMS Bureau Francis Lefebvre et CMS Derks Star Busmann agissent en qualité de conseillers fiscaux pour Unibail.

Communication

Conférences de presse

. 9h30 (heure CET) : Hôtel Sheraton, Schiphol, Pays-Bas

. 14h30 (heure CET) : Carrousel du Louvre (salle Soufflot), Paris

99, avenue de Rivoli 75001 Paris – M° Palais Royal Musée du Louvre

Les deux conférences de presse seront retransmises en direct en vidéo sur les sites Internet de Rodamco à l'adresse http://www.rodamco.com et d'Unibail à l'adresse http://www.unibail.com

Présentation aux analystes et aux investisseurs/ Conférence téléphonique

. 16h00, (heure CET) : Carrousel du Louvre, Paris (salle Soufflot)

99, avenue de Rivoli 75001 Paris – M° Palais Royal Musée du Louvre

Pour tout complément d'information :

RODAMCO	UNIBAIL
Hill & Knowlton	Brunswick
Frans van der Grint	Laurent Perpère
+31 20 404 47 07	+33 1 53 96 83 83
	Citigate (pour la presse néerlandaise)
	José Tijssen
	+31 20 575 40 15
	Ogilvy
	Anne Nguyen
	+331 53 67 12 80 / +33 6 09 84 53 14
Relations Investisseurs	Relations Investisseurs
Carina Hamaker	Fabrice Mouchel
+31 10 217 6480	+33 1 53 43 73 03

Le présent communiqué constitue une annonce publique au sens de l'Article 9b paragraphe 2 alinéa a du décret néerlandais relatif aux marchés de valeurs mobilières de 1995 (Besluit toezicht effectenverkeer).

A propos de Rodamco

Rodamco, dont le siège social est situé à Rotterdam aux Pays-Bas, est à la fois propriétaire et gestionnaire de centres commerciaux de premier plan dans ses marchés historiques, les Pays-Bas et en Belgique, mais aussi en Scandinavie, en France, en Espagne et en Europe centrale. Les centres commerciaux de très haute qualité constituent 94 % du patrimoine immobilier de Rodamco Europe, d'une valeur de €10,58 milliards. Rodamco Europe est le leader européen des sociétés foncières cotées, spécialisé dans l'investissement et la gestion de l'immobilier commercial en Europe continentale. Les actions Rodamco Europe se négocient sur les marchés boursiers d'Amsterdam, de Paris, de Francfort et de Bruxelles. Figurant dans l'Euronext 100, Rodamco Europe fait partie des indices Euronext AEX (AEX) et MSCI World Index.

A propos d'Unibail

Unibail est le premier propriétaire français d'immobilier commercial. Avec un patrimoine évalué à €10,86 milliards, Unibail est une société foncière active sur trois segments majeurs: centres commerciaux, bureaux et congrès-expositions. Le Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits qui ont un très fort positionnement sur leur marché, en raison de leur taille, de leur performance technologique, de leur emplacement ou de leur notoriété. Unibail dispose du plus large flottant parmi les foncières cotées d'Europe Continentale et est membre du SBF 120, du CAC Next 20 et de l'Euronext 100.

Information importante

En Hollande, les actionnaires de Rodamco sont priés, en ce qui concerne l'Offre, de se reporter à la note d'information qu'Unibail entend soumettre au visa de l'Autoriteit Financiële Markten ("AFM") (" AFM "), et qui sera disponible, dans sa forme définitive, sur le site Internet d'Unibail (www.unibail.com) et de Rodamco (www. rodamco.com)..

En France, les actionnaires de Rodamco sont priés, en ce qui concerne l'Offre, de se reporter à la note d'information qu'Unibail entend soumettre au visa de l'Autorité des marchés financiers (" AMF "), et qui sera disponible, dans sa forme définitive, sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

En ce qui concerne les actions Unibail et les ORAs Unibail à émettre et à remettre en règlement de l'Offre et à coter en Euronext Paris, un prospectus sera rédigé en français, composé du Document de référence déposé le 13 mars 2007 sous le n° D. 07-0169 auprès de l'AMF et une Note d'opération qui sera soumise au visa de l'AMF.

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre de vente ou d'échange d'actions Rodamco ou une offre de vente ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange d'actions ou d'ORAs Unibail et aucune vente, achat ou échange de ces titres ne devra avoir lieu dans un pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique, le Japon, l'Australie et le Canada) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illégal avant d'être soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays. La diffusion de cette communication peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui obtiendraient ce document doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Autant que permis par la loi applicable, Unibail décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.

Les actions et les ORAs Unibail à émettre et à remettre en règlement de l'Offre n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement par Unibail conformément au United States Securities Act of 1933, as amended (le " Securities Act "). En conséquence, ces actions ne pourront être offertes à la vente ou l'échange ou ne pourront être vendues ou échangées aux Etats-Unis, sauf en vertu d'un enregistrement ou d'une exception valable aux obligations d'enregistrement prévues au Securities Act. Unibail n'entend pas procéder à un tel enregistrement. Les actions et les ORAs Unibail à émettre et remettre en règlement de l'Offre seront offertes et échangées en dehors des Etats-Unis en vertu de et conformément à la Regulation S du Securities Act. L'Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à toute personne située aux Etats-Unis et ne pourra être acceptée depuis ou à partir des Etats-Unis.

L'Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, au Royaume-Uni, ou pour le compte ou au bénéfice de tout personne de nationalité, de résidence ou de citoyenneté du Royaume-Uni ou toute personne s'y situant (les "Personnes du R.U.") et ne pourra faire l'objet d'acceptation, directement ou indirectement, pour le compte ou au bénéfice de toute Personne du R.U. Aucune activité d'investissement ne sera engagée par Unibail avec toute Personne du R.U. Aucune action n'a été entreprise pour permettre une opération par appel publique à l'épargne (public offering) concernant les actions ou les ORAs d'Unibail mentionnées dans cette présentation, sous les lois applicables aux valeurs mobilières du Royaume-Uni ou pour le compte ou au bénéfice de toute Personne du R.U. Le contenu de ce document n'a pas été approuvé par une personne autorisée conformément au paragraphe 21 des Lois sur les Marchés et les Services Financiers du Royaume-Uni de l'année 2000 ("FSMA").

En outre, sauf en cas de décision contraire d'Unibail, Unibail n'entend pas déposer d'Offre, directement ou indirectement, au en Australie, Canada ou au Japon. Auquel cas, l'Offre ne pourra être acceptée en Australie, au Canada ou au Japon, ou par des résidents de ces pays. En conséquence, des exemplaires de ce document ne sont pas et ne doivent pas être envoyés ou diffusés d'une quelconque manière en Australie, au Canada ou au Japon. Les personnes entrant en possession de ce document, en ce compris les mandataires, nominees et trustees doivent observer ces restrictions et ne doivent pas diffuser ce document en Australie, au Canada ou au Japon.

Déclarations prospectives

Cette communication contient des informations et des déclarations prospectives concernant Unibail, Rodamco et leurs activités regroupées après réalisation de l'opération envisagée. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots " s'attendre à ", " anticiper ", " croire ", " planifier " ou " estimer ", ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions d'Unibail et de Rodamco estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres Rodamco sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d'Unibail et de Rodamco, qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Unibail auprès de l'AMF, y compris ceux énumérés sous la section " Facteurs de risque " du document de référence d'Unibail déposé auprès de l'AMF. Sauf dans les cas prévus par la loi, Unibail ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations et information prospectives.

Les investisseurs et les propriétaires de valeurs mobilières émises par Rodamco peuvent avoir accès gratuitement au document de référence déposé 13 mars 2007 sous le n° D. 07-0169 auprès de l'AMF sur le site Internet www.amf-france.org ainsi ou directement auprès d'Unibail sur le site web www. Unibail.com.

ANNEXE 1

Déclaration d'intention du Conseil de Surveillance de Rodamco

Le Conseil de Surveillance de Rodamco (à l'exception de M. Terry Dornbush qui a démissionné du Conseil de Surveillance et qui s'est abstenu de voter) apporte un soutien unanime au projet de fusion entre égaux annoncé aujourd'hui par le Directoire de Rodamco et le Conseil d'Administration d'Unibail.

Le Conseil de Surveillance de Rodamco soutient unanimement le rapprochement envisagé dans la mesure où il s'appuie sur une excellente complémentarité entre deux sociétés aux compétences démontrées et où il vise à associer ces expertises au sein d'un projet de très grande envergure donnant naissance au leader européen de l'immobilier commercial.

En apportant son soutien, le Conseil de surveillance souligne le potentiel de création de valeur que recèle le projet tant pour les actionnaires que pour les partenaires, grâce à la mise en œuvre à l'échelle européenne d'une stratégie qui permettra de générer un supplément important de revenus et à une structure de gouvernement d'entreprise équilibrée, comportant notamment le quartier général des opérations internationales basé aux Pays-Bas. Outre l'opportunité unique de recomposer une majorité au sein de copropriétés de centres commerciaux majeurs comme Vélizy 2 et Lyon Part-Dieu, la réunion des patrimoines va permettre la constitution d'une plateforme de développement unique pour les enseignes commerciales aux ambitions européennes. Elle génèrera par ailleurs d'importantes recettes de marketing supplémentaires en capitalisant sur la fréquentation de 700 millions de visites chaque année.

Le groupe aura un profil unique de développeur, investisseur et gestionnaire intégré, couvrant l'intégralité de la chaîne de création de valeur. Il bénéficiera d'un pipeline inégalé de projets et suscitera sans aucun doute de nouvelles opportunités de développement qui viendront encore renforcer le potentiel de croissance et de création de valeur pour les actionnaires.

Conformément aux avis rendus par les autorités fiscales compétentes, il est anticipé que le groupe pourra en outre conserver les régimes fiscaux avantageux en vigueur aux Pays-Bas (BI) et en France (SIIC). Il pourra par ailleurs prétendre à figurer dans le CAC 40, ce qui lui conférera une notoriété accrue et une liquidité renforcée pour ses actions.

Enfin, le groupe sera un véhicule d'investissement libellé en euro, constituant une plateforme d'investissement très attractive pour les actionnaires existants de Rodamco et d'Unibail.

Toutes ces raisons conduisent le Conseil de Surveillance de Rodamco à considérer que le projet de fusion entre égaux qui est envisagé sert au mieux les intérêts de toutes les parties prenantes de Rodamco et l'amènent par conséquent à recommander aux actionnaires de Rodamco d'apporter leurs actions à l'offre proposée par Unibail.

ANNEXE 2

Communiqué de presse du Conseil d'Administration d'Unibail

Le Conseil d'Administration d'Unibail s'est réuni le lundi 9 avril 2007 et a approuvé à l'unanimité la conclusion d'un accord avec la société Rodamco, destiné à donner naissance au leader européen de l'immobilier commercial. La réalisation de cette fusion entre égaux prendra la forme d'une offre publique d'échange à raison de 0,530 action Unibail offerte pour une action Rodamco.

Le Conseil se félicite des perspectives de création de valeur de ce rapprochement, fondées sur une complémentarité exceptionnelle de savoir-faire et d'exposition géographique entre les deux sociétés.

Le rapprochement entre les deux groupes est la consécration d'une vision stratégique commune qui repose sur l'investissement, la gestion et le développement d'actifs commerciaux majeurs, bénéficiant d'un potentiel de création de valeurs supérieure, à moyen terme. Elle permettra de dégager des synergies substantielles et de réunifier les détentions immobilières dans des centres commerciaux français majeurs tels que Vélizy 2, Lyon Part-Dieu et Les Ulis 2.

Cette opération constitue une opportunité unique pour Unibail et pour ses actionnaires de bénéficier de la puissante présence internationale développée par Rodamco, rendant possible une accélération de croissance et un élargissement des savoir-faire immobiliers qui ont fait le succès d'Unibail depuis 15 ans.

A l'unanimité, le Conseil recommande aux actionnaires d'Unibail d'approuver l'opération lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée à cet effet.