GLOBAL GRAPHICS : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Global Graphics : descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2007

Le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions propres de Global Graphics SA soumis à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2007, ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires.

1. Introduction

Global Graphics SA (la "Société") est la société de tête du groupe Global Graphics, acteur de premier plan dans le domaine de la conception et de la commercialisation de solutions logicielles (notamment de langages de description de pages tels que PostScript ou PDF) pour l'impression numérique et la gestion de documents électroniques (formats PDF et XPS en particulier).

La Société est cotée sur Euronext Bruxelles sous le mnémonique GLOG et le code ISIN FR0004152221.

A la date du présent descriptif de son programme de rachat d'actions, le capital social de la Société est composé de 10 272 531 actions ordinaires, de valeur nominale unitaire égale à € 0,40.

2. Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées

Les objectifs du présent programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité décroissant :

* d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe Global Graphics dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,

* de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 avril 2006, dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire,

* d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité.

3. Bilan du précédent programme de rachat d'actions propres

L'assemblée générale mixte du 20 avril 2006 avait déjà autorisé un programme de rachat d'actions propres qui portait sur un million des 10 198 375 actions formant alors le capital de la Société (soit 9,80% du capital).

Dans le cadre de cette autorisation, entre le 26 septembre 2006 et le 30 mars 2007, la Société a procédé au rachat de 68 670 de ses actions pour un coût total de € 690 243, soit un prix d'achat moyen de € 10,05 par action.

Au 31 mars 2007, comme à la date du présent descriptif, la Société détient de ce fait 68 670 des ses actions, soit environ 0,67% de son capital.

4. Répartition par objectif des titres détenus

La totalité des 68 670 actions rachetées par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres a été affectée au premier objectif de ce programme, soit la couverture des plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions aux salariés et à certains mandataires des sociétés du groupe Global Graphics.

5. Cadre juridique

5.1 Cadre législatif et réglementaire

Ce programme s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, et dans le cadre du Règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (dite "Abus de marché") concernant les dérogations prévues pour les programmes de rachat d'actions et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

5.2 Décisions des actionnaires de la Société

La mise en œuvre du programme du programme sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société à l'occasion de l'assemblée générale mixte du 27 avril 2007 (cf. paragraphe 4.2.1 ci-après), étant rappelé que l'assemblée générale mixte du 20 avril a autorisé le conseil d'administration à procéder à la réduction du capital par annulation d'actions acquises par suite des rachats effectués dans le cadre du programme de rachat d'actions, par le vote de la résolution dont le texte est rappelé au paragraphe 4.2.2.

5.2.1 Programme de rachat d'actions propres

La résolution suivante, du ressort de l'assemblée générale ordinaire, sera soumise aux actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 27 avril 2006 :

"Septième résolution - programme de rachat d'actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, à l'achat d'actions de la Société dans la limite d'un million d'actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 20 avril 2006.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

* d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,

* de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 20 avril 2006 dans sa quatorzième résolution,

* d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés pour ce faire.

Le prix maximum d'achat est fixé à € 15,00 par action. En cas d'opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à quinze millions d'euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités."

5.2.2 Annulation des actions rachetées

L'assemblée générale du 20 avril 2006 a autorisé le conseil d'administration à procéder à la réduction du capital par annulation d'actions acquises par suite des rachats effectués dans le cadre du programme de rachat d'actions visé au paragraphe précédent, par le vote de la résolution suivante, du ressort de l'assemblée générale extraordinaire, adoptée à l'unanimité :

"Quatorzième résolution - Délégation de compétence donnée au conseil d'administration de réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. donne au conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un million d'actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises."

6. Eléments financiers de ce programme

6.1 Part maximale du capital et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetés

Il est proposé à l'assemblée générale mixte du 27 avril 2007 d'autoriser le conseil d'administration à acquérir un maximum d'un million d'actions, correspondant à 9,73% du nombre d'actions en circulation à la date du présent descriptif.

Compte tenu du fait que la Société détient 68 670 actions propres à la date du présent descriptif, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du présent programme est de 931 330 actions, soit environ 9,07% du capital.

6.2 Prix maximum d'achat des actions

Il est proposé à l'assemblée générale mixte du 27 avril 2007 de fixer le prix maximum auquel les actions pourront être rachetées dans le cadre de ce programme à € 15,00, étant précisé que ce prix sera ajusté en cas d'opération sur le capital social, notamment en cas de division ou de regroupement d'actions, auquel cas le montant sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions formant le capital de la Société avant l'opération et le nombre d'actions formant le capital de la Société après l'opération.

6.3 Montant maximal du programme

Le montant maximum théorique susceptible d'être affecté à la réalisation de ce programme de rachat d'actions serait de 15 millions d'euros, sur la base d'un prix maximum de € 15,00 par titre.

En tout état de cause, en application de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant total des rachats d'actions opérés dans le cadre de ce programme ne pourra être supérieur au montant des réserves autres que la réserve légale dont dispose la Société.

Il est rappelé à ce titre que le montant total des réserves libres dont disposait la Société au 31 décembre 2006, avant affectation du bénéfice de € 372 446 dégagé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, était de € 30 595 790.

6.4 Durée du programme

Sous réserve de son approbation par l'assemblée générale mixte du 27 avril 2007, la durée du programme de rachat d'actions sera de dix-huit mois à compter de la date d'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration : les rachats d'actions dans le cadre du programme pourront donc être réalisés jusqu'au 26 octobre 2008.

6.5 Financement du programme

L'intention de la Société est d'assurer le financement des rachats d'actions sur ses ressources propres par utilisation de la trésorerie consolidée nette disponible, dans la limite des réserves disponibles pour distribution, et tout en se réservant la possibilité de recourir à l'endettement le cas échéant.

6.6 Autres informations relatives au programme de rachat d'actions propres

6.6.1 Utilisation d'instruments dérivés

La Société n'entend pas utiliser d'instruments dérivés dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

6.6.2 Achat de titres en dehors du carnet d'ordres central d'Euronext

Dans un souci de respect de l'égalité de traitement des actionnaires, la Société n'entend pas réaliser d'achats en dehors du carnet d'ordres central d'Euronext.

7. Régimes fiscaux des rachats d'actions

7.1 Pour l'actionnaire

L'opération de rachat d'actions propres étant susceptible d'être traitée de manière différente, selon que l'actionnaire soit une personne physique ou une personne morale, et selon qu'il soit ou non résident fiscal en France, nous recommandons aux actionnaires d'étudier les conséquences particulières d'un rachat de leurs actions par la Société avec leur conseil habituel.

7.2 Pour la Société

Le rachat par la Société de ses actions propres en vue de leur annulation n'a pas d'incidence sur son résultat imposable, les sommes versées aux actionnaires ne pouvant, en aucun cas, être considérées comme une charge au plan fiscal.

Le rachat par la Société de ses actions propres sans annulation ultérieure est susceptible d'avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat (du fait d'une attribution gratuite d'actions par exemple), à hauteur de la plus ou moins-value réalisée.

8. Information des actionnaires de toute modification apportée au présent descriptif

Toute modification significative des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités applicables en la matière, et notamment au travers de :

* la mise à disposition gratuite au siège social d'une version papier du descriptif du programme de rachat d'actions propres, qui pourra être obtenue sur simple demande écrite adressée par courrier, télécopie, ou courriel envoyé à l'adresse suivante : [email protected],

* la mise en ligne d'une version électronique du descriptif sur le site Internet du groupe Global Graphics (www.globalgraphics.com), et celui d'Euronext (www.euronext.com),

* la diffusion du descriptif selon les dispositions législatives et réglementaires applicables suite à la transposition de la directive Transparence.