SCOR : SCOR poursuit la cr?ation du 5?me r?assureur mondial multi-branche et regrette la position du Conseil d'administration de Converium

De surcroît, en accord avec la réglementation française, deux commissaires aux apports indépendants nommés par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre ont apprécié le caractère équitable de la valeur offerte par SCOR dans le cadre de l'opération d'apport d'actions Converium par Patinex AG et Alecta pensionsforsäkring. Les termes qui sont offerts à tous les actionnaires de Converium sont similaires à ceux qui prévalent dans le cadre de ces accords avec Patinex AG et Alecta pensionsforsäkring. Le rapport est disponible en annexe 1 "Rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports" du Document E déposé auprès de l'AMF (" Autorité des Marchés Financiers ") le 10 avril 2007. Ce rapport montre que la juste valeur de l'action Converium évaluée sur la base de différentes méthodes, est en-dessous du prix de l'Offre mais que les commissaires aux apports considèrent que l'Offre est équitable pour les actionnaires de SCOR du fait du niveau des synergies résultant de cette transaction.

4. Le prix offert par SCOR aux actionnaires de Converium prend en compte le relèvement récent du rating de Converium par Standard & Poor's

Le Conseil d'administration de Converium mentionne que le "timing opportuniste de l'offre désavantage les actionnaires de Converium."

Le relèvement de la notation de Converium par Standard and Poor's le 1er mars 2007 était largement anticipé par le marché. Le prix de l'action Converium n'a pas réagi positivement à la nouvelle (le prix de l'action Converium a en réalité clôturé avec une performance négative de -2.66% le 1er mars 2007). Il est clair que le relèvement de la notation était déjà implicite lors de la conférence téléphonique de Converium sur ses renouvellements le 15 février 2007.

Par ailleurs, Converium est encore à un niveau de notation de type " B " pour les agences de notation AM Best et Fitch, tandis que SCOR est à un niveau de notation de type " A " pour les quatre agences de notation.

5. SCOR prévoit des risques d'exécution limités et une réduction de la volatilité des résultats du Groupe combiné

Le Conseil d'administration de Converium mentionne que " l'offre comporte des risques importants d'intégration et d'exécution ".

Du point de vue de la logique industrielle, SCOR ne peut accepter le raisonnement qui a conduit le Conseil d'administration de Converium à rejeter son offre. Le Conseil d'administration de Converium estime que le rapprochement pourrait conduire à une perte pouvant aller " jusqu'à approximativement USD 800 millions de primes ". Après une étude approfondie des deux portefeuilles, SCOR est convaincu que l'éventuelle baisse d'activité due au chevauchement de certaines parties de l'activité ne devrait pas excéder un maximum de EUR 270 millions en 2010 (primes brutes émises). Cette perte potentielle est déjà prise en compte dans le plan " Dynamic Lift ". De surcroît, SCOR a l'intention de poursuivre et d'approfondir ses relations avec GAUM and MDU et a augmenté le capital alloué à ces lignes de métier dans son plan " Dynamic Lift ".

SCOR estime qu'il y a de très fortes similitudes entre les cultures de SCOR et de Converium, particulièrement si l'on retrace leurs trajectoires respectives au cours des dernières années. De plus, il y a une complémentarité naturelle en termes d'expertise et d'expérience que les collaborateurs de Converium apporteront au Groupe combiné et en termes d'opportunités de croissance que le Groupe combiné pourra offrir à Converium. Le rapprochement que SCOR propose est un grand projet pour tous les souscripteurs et les professionnels de la réassurance des deux sociétés. Ce projet signifie un accès à davantage de ressources, à de meilleurs outils et modèles, à un système de contrôle des risques encore amélioré, à une plateforme de services et de compétences élargie, et ce, pour tous les souscripteurs, managers et actuaires, quels que soient les marchés et les lignes de métier des deux sociétés.

Les équipes des deux groupes bénéficieront d'opportunités professionnelles plus grandes, d'une mobilité plus importante et d'un environnement de compétences élargi grâce à la mise en place d'une organisation tri-polaire en Europe autour de Zurich, Paris et Cologne qui permettra une organisation optimale et une grande flexibilité.

6. SCOR a une gouvernance d'entreprise très stricte

En conformité avec l'évaluation faite en janvier 2003 par un administrateur indépendant du Conseil d'administration et en conformité avec les critères mis en avant dans le Rapport Bouton de 2002 en France et avec les recommandations émises par le New York Stock Exchange, le Conseil d'administration de SCOR comprend:

- une majorité d'administrateurs qui n'ont pas de responsabilité opérationnelle ;

- une large gamme d'expertise ;

- une composante internationale forte ;

- des représentants des grands actionnaires de SCOR garantissant un alignement d'intérêts.

Les administrateurs de SCOR se voient offrir une rémunération raisonnable de EUR 36 000 par an.

Le document de référence de SCOR contient une description détaillée des Comités spécifiques du Conseil d'administration : Comité Stratégique, Comité des Comptes et de l'Audit, Comité des Rémunérations et des Nominations, Comité des Risques.

La question de la séparation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général est évoquée tous les ans au Comité de Nomination et de Rémunération. Cette séparation n'est en aucun cas requise par les réglementations s'appliquant à SCOR S.A.

7. Le manque de considération apporté à l'offre de SCOR se traduit par des erreurs factuelles de nature à tromper les actionnaires

SCOR souhaite corriger deux erreurs factuelles commises dans les rapports de Converium.

Le Conseil d'administration de Converium déclare que "l'objectif de SCOR de 13 % n'est pas comparable à l'objectif de Converium de 14 % puisqu'il est basé sur un bilan post-transactionnel de SCOR sur lequel les fonds propres sont mesurés après déduction d'actifs incorporels importants", "nous estimons que le rendement du capital pro forma de SCOR calculé sur une base comparable à celle de Converium est d'environ 11 %".

Ceci est une erreur factuelle. Le plan " Dynamic Lift " prévoit un retour sur fonds propres (RoE) de 13% à travers le cycle sur la base de fonds propres incluant tous les éléments incorporels à l'issue de la transaction (" goodwill "). Sur une base excluant ces actifs incorporels, l'objectif de RoE correspondant aurait été de 16%, bien supérieur au RoE cible de 14% que Converium se fixe d'ici 2009 en prenant en compte des hypothèses peu réalistes.

Le Conseil d'administration de Converium mentionne que "SCOR anticipe un ratio d'adéquation du capital combiné qui atteint à peine le niveau requis pour une notation "A–" d'ici à la fin de 2007 avec une capacité hybride limitée, mettant par-là en danger la notation de SCOR en cas de développements défavorables ou augmentant la probabilité d'une augmentation de capital future pour financer sa croissance".

SCOR réfute cette information inexacte. SCOR a publié dans son plan " Dynamic Lift " un capital significativement au-dessus du niveau de capital cible correspondant à un niveau de notation de type " A- " en 2007 et pour les années suivantes sur la base du nouveau modèle S&P publié en novembre 2006 dans lequel figure des exigences de capital accrues (en particulier sur les activités de Spécialités), alors que Converium a fondé ses calculs sur la version antérieure du modèle, moins exigeante en capital.

Ces erreurs importantes, de nature à induire en erreur les actionnaires, auraient pu être évitées si le Conseil d'administration de Converium avait répondu aux multiples propositions de SCOR d'examiner la logique économique et industrielle présentée dans le plan stratégique " Dynamic Lift " du Groupe issu du rapprochement de SCOR et Converium.

8. SCOR réitère le fait que le rapprochement entre SCOR et Converium est de nature tout à fait amical et que la caractérisation unilatérale par Converium de l'offre comme étant hostile est sans fondement

SCOR a fait des propositions très significatives, qui ont été rejetées par le Président du Conseil d'administration de Converium avant d'en avoir discuté:

- SCOR intègrera les expertises de Converium au sein du Groupe combiné en accueillant le management de Converium et ses collaborateurs à des niveaux clés de responsabilités dans la nouvelle organisation;

- Tous les membres du Conseil d'administration de Converium se sont vu offrir la possibilité de devenir membres du Conseil d'administration du Groupe combiné et de ses comités;

- Les membres du Comité Global Exécutif de Converium se sont vus offrir des positions à des postes de directions importants dans le Groupe combiné [2];

- Zurich deviendra l'un des trois pôles européens du Groupe combiné muni d'une société opérationnelle importante qui aura des responsabilités dans le monde entier pour diverses lignes de métier;

- SCOR a publiquement annoncé son intention de demander un listing secondaire du titre SCOR sur le SWX Swiss Exchange une fois achevé le rapprochement avec Converium ;

- SCOR offre aux actionnaires de Converium qui apportent leurs actions à l'Offre leur part du dividende 2006 de SCOR ou un équivalent en numéraire.

En dépit de la position officielle du Conseil d'administration de Converium, SCOR poursuivra ce projet dans un état esprit amical et ouvert afin de favoriser un dialogue constructif avec comme unique objectif d'agir au mieux des intérêts des deux sociétés et de l'ensemble de leurs actionnaires.

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Calendrier de communication 2007

Assemblée Générale Extraordinaire 26 avril 2007

Résultats du 1er trimestre 2007 et Assemblée Générale Mixte 24 mai 2007

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation en vue de vendre des valeurs mobilières, ni une proposition pour une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières, dans le cadre de l'offre publique en Suisse de SCOR sur les actions de Converium Holding AG (" Converium ") d'une valeur nominale de CHF 5 chacune (l'" Offre ") ou dans tout autre cadre en France ou dans tout pays dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou acceptation serait illégale. Il ne constitue pas une recommandation quant à l'achat ou la vente d'actions SCOR ou Converium.

Le prospectus d'offre (le " Prospectus d'Offre ") précise les termes et conditions de l'Offre, notamment le périmètre de l'Offre, les modalités selon lesquelles l'Offre pourra être acceptée et les restrictions applicables à l'Offre dans certains pays. L'Offre est soumise à tous les termes et conditions décrits dans le Prospectus d'Offre.

L'Offre faite aux actionnaires de Converium et le Prospectus d'Offre publié sur Bloomberg et dans Le Temps ainsi que dans le Neue Zürcher Zeitung, en Suisse, le 5 avril 2007, ont été préparés conformément au droit suisse exclusivement et sont soumis à la revue et au contrôle des autorités suisses uniquement. L'Offre n'est soumise à aucune formalité, obligation d'enregistrement ou approbation en dehors de Suisse (à l'exception du prospectus (le " Prospectus d'Admission ") concernant les nouvelles actions SCOR devant être émises en rémunération des apports d'actions Converium par les actionnaires dans le cadre de l'Offre (les " Actions Nouvelles SCOR ")). L'Offre n'est pas destinée et ne pourra être acceptée dans tout pays (en ce compris, notamment, le Japon) où elle contreviendrait aux lois applicables ou dans lesquels la loi applicable exigerait de SCOR qu'elle change les termes de l'Offre d'une quelconque façon, qu'elle soumette une nouvelle demande d'autorisation auprès d'une quelconque autorité ou autre institution ou qu'elle prenne une quelconque autre mesure en rapport avec l'Offre. SCOR n'acceptera aucun, et ne pourra en aucune façon être contrainte d'accepter un quelconque, apport d'actions dans le cadre de l'Offre en provenance desdits pays. SCOR n'a pas l'intention d'étendre l'Offre dans l'un quelconque de ces pays. Les documents relatifs à l'Offre ne peuvent être ni distribués dans lesdits pays, ni envoyés vers lesdits pays. Ces documents ne constituent pas et ne doivent pas être utilisés afin de solliciter une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières par quiconque dans lesdits pays. Par ailleurs, la livraison des Actions Nouvelles SCOR peut faire l'objet, dans certains pays, de réglementations ou de restrictions spécifiques. L'Offre n'est faite, ni directement ni indirectement, aux personnes soumises à de telles restrictions. Toute personne en possession du Prospectus d'Offre ou de tout autre document relatif à l'Offre est tenue de se renseigner sur les restrictions éventuellement applicables et de s'y conformer. SCOR décline toute responsabilité pour une quelconque violation d'une quelconque restriction applicable par quiconque.

Le Prospectus d'Admission concernant les Actions Nouvelles SCOR et un document établi en vue de l'assemblée générale des actionnaires de SCOR appelée à approuver les apports par Patinex AG et par Alecta, pensionsförsäkring, ömsesidigt de leurs actions Converium (le " Document E ") ont été chacun déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'" AMF ") le 10 avril 2007. Le Prospectus d'Admission et le Document E sont disponibles sans frais au siège de SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92 800 Puteaux, France, sur le site internet de SCOR et sur celui de l'AMF. Des copies des Prospectus d'Admission et Document E peuvent être envoyées sans frais.

Etats-Unis d'Amérique

Ce communiqué et tous documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation en vue de vendre des valeurs mobilières sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique ou à des US Persons (tels que définis par la Regulation S en application du Securities Act de 1933 tel que modifié) et l'Offre ne sera pas faite aux Etats-Unis d'Amérique et ne peut être acceptée par des US Persons ou des résidents des Etats-Unis d'Amérique. En conséquence, aucun exemplaire de ce communiqué, du Prospectus d'Offre ou de tout autre document relatif à l'Offre ne sera disponible et ne devra être posté, ou autrement distribué ou diffusé, aux Etats-Unis d'Amérique ou depuis les Etats-Unis d'Amérique et les personnes recevant ce communiqué, le Prospectus d'Offre ou tout autre document relatif à l'Offre (y compris les " custodians ", " nominees ", " trustees ") ne devront pas le distribuer ou le diffuser depuis ou vers les Etats-Unis d'Amérique. Les actionnaires de Converium qui acceptent l'Offre seront réputés, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par SCOR, avoir certifié qu'ils ne sont pas situés aux Etats-Unis d'Amérique et qu'ils ne sont pas des US Persons.

Royaume-Uni

Ce communiqué et tous documents relatifs à l'Offre sont exclusivement destinés aux personnes au Royaume-Uni (a) qui disposent d'une expérience dans le domaine de l'investissement, (b) qui rentrent dans le champ d'application de l'article 49 (2) (a) à (d) (" high net worth entities, unincorporated associations, etc ") du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (c) à qui ils peuvent être légalement communiqués (toutes ces personnes constituant ensemble les " Personnes Habilitées "). Au Royaume-Uni, les personnes autre que les Personnes Habilitées ne doivent pas agir sur le fondement de ou tenir compte du Prospectus d'Offre, de ce communiqué ou des documents relatifs à l'Offre. Au Royaume-Uni, tout investissement ou toute activité d'investissement en rapport avec les documents relatifs à l'Offre ne peut être effectué que par des Personnes Habilitées et qu'avec des Personnes Habilitées.

Enoncés prévisionnels

Certains énoncés contenus dans ce communiqué ont un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, y compris le risque de non-réalisation du rapprochement de SCOR et de Converium. Les facteurs suivants, entre autres, pourraient conduire à des divergences significatives entre les réalisations réelles d'une part, et les réalisations annoncées dans les documents relatifs à l'Offre, d'autre part : le coût de l'opération ; l'impossibilité d'obtenir, ou de remplir les conditions imposées par, les autorisations gouvernementales ou règlementaires nécessaires ; le risque que l'intégration des opérations de SCOR et de Converium ne soit pas couronnée de succès ; tout autre risque ou incertitude pouvant affecter les opérations de SCOR et de Converium, y compris, notamment, le risque d'évènements catastrophiques, lŽévolution de la conjoncture économique ou des marchés, les actions et développements réglementaires, les contentieux et autres procès.

Cette liste n'est pas exhaustive. Le document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2007 sous le numéro D.07-0294 décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importantes supplémentaires qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. Se référer également au paragraphe 2 du Prospectus d'Admission et au paragraphe 3.1 du Document E pour la description de risques particuliers concernant les opérations auxquels ces documents se rapportent.

[1] Merrill Lynch, 1er Mars 2007, Helvea, 1er Mars 2007, Cheuvreux, 1 Mars 2007, Citigroup, 13 Mars 2007, Deutsche Bank, 20 Mars 2007, HSBC, 30 Mars 2007

[2] SCOR remarque que la lettre envoyée à ce sujet par SCOR en date du 23 février 2007 manque dans les annexes du " Schedule 14D-9 " déposé par Converium auprès de la S.E.C. Cette lettre est disponible sur www.scor.com