Umicore et Zinifex ont sign? un accord avec objectif de cr?er NYRSTAR, le premier producteur mondial de zinc m?tal

Umicore et Zinifex ont annoncé aujourd'hui la signature d'un contrat de création d'une co-entreprise (" Business Combination and Shareholders' Agreement " ou BCSA) les liant et qui a pour objectif de mettre en commun leurs activités respectives de raffinage et d'alliage de zinc. La combinaison de ces activités, nommée Nyrstar, conduira à la création du principal producteur de zinc métal au niveau mondial qui disposera d'installations sur quatre continents. Au total, ces entités produisent annuellement près de 1,2 million de tonnes de zinc et d'alliages de zinc, et emploient quelque 4 500 personnes.

La création de Nyrstar est prévue pour le courant du mois de septembre 2007, après approbation des actionnaires de Zinifex au mois de juillet, et après avoir répondu à certaines conditions préalables telles que l'obtention des autorisations réglementaires (dont la plupart ont déjà été obtenues) et l'absence de changement défavorable significatif au niveau des activités de fonderie et d'alliages de zinc d'Umicore et de Zinifex. Les sociétés ont l'intention d'ensuite introduire la nouvelle société en bourse, en lançant une IPO (" Initial Public Offering ") au moment le plus opportun.

Il est prévu que les participations d'Umicore et de Zinifex dans la nouvelle entreprise soient respectivement d'environ 40% et de 60%, correspondant à la valeur des actifs apportés. A l'issue du processus de création de Nyrstar, les participations définitives pourraient encore varier mais il n'est pas envisagé que l'écart par rapport aux pourcentages susmentionnés soit significatif. Toutefois, avant l'introduction en bourse, la coentreprise initiale serait détenue à parts égales par les sociétés fondatrices. Un paiement de régularisation serait effectué à l'intention de Zinifex au moyen d'une dette levée par l'entreprise conjointe.

En raison de la législation thaïlandaise concernant le contrôle par des entreprises étrangères, Umicore a décidé de limiter la contribution initiale de ses intérêts dans Padaeng Industry au sein de Nyrstar à 24,9%. Les parties concernées tenteront de transférer les 22% d'intérêts restants d'Umicore dans Padaeng Industry vers Nyrstar avant sa formation et ceci en accord avec les procédures réglementaires en vigueur en Thaïlande.

Il est dans les intentions d'Umicore et de Zinifex de laisser Nyrstar opérer de manière indépendante dès sa création. Elle disposerait de son propre conseil d'administration et de son propre comité exécutif. La société détenue conjointement serait une entité de droit belge dont le siège serait situé à Londres.

Le président désigné pour Nyrstar est Julien De Wilde, ancien administrateur délégué de Bekaert. Peter Mansell (Président de Zinifex) et Karel Vinck (Président d'Umicore) feront également partie du conseil d'administration en tant qu'administrateurs désignés. Les autres membres du conseil d'administration seront nommés en temps voulu.

Comme annoncé précédemment, Paul Fowler assumera les responsabilités de la formation de Nyrstar en tant qu'administrateur délégué désigné et démissionnera immédiatement de son poste de Chief Operating Officer chez Zinifex. De même, Heinz Eigner renoncera à ses fonctions de contrôleur de gestion du business group Zinc – Produits Spéciaux au sein d'Umicore pour occuper le poste de directeur financier (Chief Financial Officer) au sein de Nyrstar. La direction générale sera issue des deux sociétés.

Les actifs apportés par Zinifex seront ses activités de raffinage et d'alliage situées à Hobart (Australie), Port Pirie (Australie), Clarksville (USA) et Budel (Pays-Bas), ainsi que ses participations dans Australian Refined Alloys (Australie) et Genesis Alloys (Chine). Les actifs apportés par Umicore seront ses activités de raffinage et d'alliage localisées à Balen (Belgique), Overpelt (Belgique), Auby (France) et GM Metal (France) ainsi que ses participations dans Galva 45 (France), Umicore Yunnan Zinc Alloys (Chine) et Föhl China (Chine) et une participation de 24,9% dans Padaeng Industry (Thaïlande).

En vertu des termes du BCSA, les deux sociétés ont convenu de ne pas poursuivre de transactions qui entreraient en concurrence avec leur projet, ni d'autoriser quelque processus de due diligence que ce soit par des tiers, qui concernerait les actifs qu'il est prévu d'apporter à Nyrstar. Cette restriction ne s'appliquera cependant pas si l'une des sociétés recevait une offre non sollicitée qui serait supérieure, ce qui empêcherait la création de la nouvelle entreprise. Au cas où l'une des sociétés solliciterait une transaction concurrente ou mettait fin au BCSA après avoir reçu une proposition plus attractive, une indemnité de dédit de € 10 millions sera due.

Biographie de Julien De Wilde

Julien De Wilde a fait carrière dans les secteurs pétrochimique, des télécommunications et de l'acier. Il a fait partie du senior management chez Texaco (membre de comité de management européen) et occupé des postes de haut rang chez Alcatel (membre du comité de direction du groupe). Il a été administrateur délégué de Bekaert de 2002 à 2006. Il a souvent travaillé dans différentes régions dont l'Europe, l'Amérique et la Chine. Bekaert est une entreprise implantée en Europe et spécialisée dans la transformation avancée des métaux ainsi que les matériaux et revêtements avancés.

A propos de Nyrstar

Le nom de la nouvelle entreprise (prononcez "Nirstar") provient du mort "nyr" qui signifie ‘nouveau' en ancien Norvégien et du mot "star" qui est utilisé en Anglais pour décrire quelque chose d'excellent, qui se distingue ou qui joue un rôle prépondérant. Ce nom donne une image caractérisée par l'énergie et le côté remarquable de la nouvelle société. Nyrstar a en effet pour but de tenir le haut de l'affiche dans son domaine.

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Profil d'Umicore

Umicore est un Groupe spécialisé en technologie de matériaux. Ses activités s'articulent autour de quatre secteurs d'activités : Matériaux Avancés, Métaux Précieux-Produits et Catalyseurs, Métaux Précieux-Services et Zinc-Produits Spéciaux. Chaque secteur d'activités est divisé en plusieurs business units, axées sur leurs marchés.

Umicore se concentre sur les domaines d'application dans lesquels elle sait que sa compétence en matière de métallurgie, de chimie et de science des matériaux peut faire la différence, que ce soit pour les produits essentiels à la vie de tous les jours ou ceux à la pointe de nouveaux développements technologiques. L'objectif primordial d'Umicore est d'œuvrer en faveur de la création de valeur durable, basée sur la conception, la production et le recyclage de matériaux conformément à sa mission, que résume parfaitement cette devise: " materials for a better life ".

Le Groupe Umicore déploie des activités industrielles sur tous les continents et dessert une clientèle mondiale. Il a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires de € 8,8 milliards d'euros (revenus de € 1,9 millions hors métaux) et emploie actuellement quelque 17 000 personnes.