GROUPE BNP PARIBAS : modalit?s de l'op?ration de fusion-absorption de la Banca Nazionale Del Lavoro (BNL), un ?tablissement de cr?dit italien du Groupe BNP Paribas, par BNP Paribas.

Le communiqué suivant décrit les modalités de l'opération de fusion-absorption de la Banca Nazionale Del Lavoro (BNL), un établissement de crédit italien du Groupe BNP Paribas, par BNP Paribas.

Les modalités de la fusion ont été approuvées lors des conseils d'administration de BNL et de BNP Paribas qui se sont tenus respectivement le 7 mars 2007 et le 8 mars 2007.

Le projet de fusion, signé le 12 mars 2007, sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de BNP Paribas se tenant le 15 mai 2007 sur première convocation, et de celle de BNL devant se tenir en juin ou juillet 2007, en fonction de la date à laquelle l'opération sera approuvée par la Banque d'Italie.

Description de la société absorbée – Liens en capital

BNL est un établissement de crédit, dûment agréé par la Banque d'Italie pour exercer, en Italie et à l'étranger, des activités bancaires et d'investissement et pour fournir différents services financiers et commerciaux en relation avec ces activités.

BNP Paribas détient 98,93% du capital social de BNL ; 0,04% des actions BNL sont auto-détenues ; le solde de 1,03% du capital de BNL est détenu par des actionnaires minoritaires :

- à hauteur de 0,86%, il s'agit d'actions " bloquées " détenues par des salariés et anciens salariés de BNL et qui ont été apportées aux offres publiques lancées par BNP Paribas sur BNL en 2006, avec effet différé à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale ;

- le solde, soit 0,17% du capital de BNL, correspond à des actions d'épargne qui ont été converties en actions ordinaires en décembre 2006.

Motifs de l'opération

Cette opération de fusion fait partie d'un plan plus large de restructuration et d'intégration prévoyant :

(i) l'apport par BNL de ses activités domestiques à sa filiale détenue à 100% BNL Progetto ; et

(ii) la fusion-absorption de BNL par BNP Paribas immédiatement après la réalisation de cet apport.

A la suite de l'apport susmentionné, les activités domestiques de BNL seront détenues et exercées par BNL Progetto (qui, après autorisation de la Banque d'Italie, sera agréée en tant qu'établissement de crédit et qui, à la suite de la fusion, deviendra une filiale de BNP Paribas détenue à 100% dont le nom sera alors changé en " Banca Nazionale del Lavoro ").

L'ensemble des actifs et passifs de BNL qui n'auront pas été apportés à BNL Progetto en vertu de l'apport susmentionné, qui comprend essentiellement les actifs et passifs de succursales étrangères de BNL et les titres de certaines filiales de BNL, sera transféré à BNP Paribas par voie de fusion et intégré dans les structures italiennes et internationales de BNP Paribas.

Ce plan de restructuration et d'intégration, et en particulier la Fusion, permettra de simplifier et rationaliser la structure et les opérations du groupe BNP Paribas en Italie et dans les autres pays où BNL exerce ses activités, ce qui permettra de développer les synergies existant entre les deux banques et d'accroître l'efficacité opérationnelle de l'ensemble.

Modalités de l'opération

Date de réalisation définitive

La date de réalisation définitive de la fusion est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le 1er octobre 2007 ou (ii) le dernier jour à minuit du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives sera satisfaite. Les conditions suspensives sont les suivantes : l'approbation de la fusion par la Banque d'Italie ; l'approbation des assemblées extraordinaires respectives de BNP Paribas et de BNL ; la réalisation de l'opération d'apport par BNL de ses activités domestiques à BNL Progetto ; et l'enregistrement de l'acte de fusion conformément au droit italien. La date de réalisation définitive de la fusion interviendra en tout état de cause au plus tard le 31 décembre 2007.

Valeur des apports

Les apports sont évalués à la valeur nette comptable conformément au règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.

En tenant compte notamment de l'opération d'apport par BNL de ses activités domestiques à BNL Progetto mentionnée ci-dessus devant intervenir entre le 31 décembre 2006, date de l'évaluation prévisionnelle ayant fait l'objet d'un rapport des commissaires à la fusion, et la date de réalisation définitive de la fusion, la valeur de l'actif net apporté à BNPP en vertu de la fusion s'élève à 4.448 millions d'euros (hors résultat de la période intercalaire).

La valeur de l'actif net apporté à BNPP en vertu de la fusion sera définitivement établie sur la base des comptes de BNL à la date de réalisation définitive de la fusion.

La valorisation des apports a fait l'objet d'un rapport des commissaires à la fusion.

Parité d'échange et augmentation de capital

Compte tenu des caractéristiques respectives des deux sociétés en présence, le rapport d'échange a été déterminé en fonction de leurs valeurs réelles relatives et a été évalué sur la base d'une analyse multicritères fondée principalement sur les critères d'évaluation suivants:

- Pour BNP Paribas, société absorbante, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist " Compartiment A " d'Euronext Paris, le cours de bourse constitue le critère dominant.

- Pour BNL, société absorbée, le critère dominant est le prix qui a été déterminé par un expert désigné par le Tribunal de Rome dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire des actions ordinaires de BNL qui a eu lieu en octobre 2006, et qui était égal à 2,9275 € par action (à la suite de différentes offres publiques, les actions ordinaires de BNL ne sont en effet plus cotées depuis juillet 2006).

A l'issue de cette démarche, le rapport d'échange a été fixé à une (1) action BNP Paribas émise en rémunération de vingt-sept (27) actions BNL.

La parité d'échange retenue a fait l'objet d'un rapport par les commissaires à la fusion.

Conformément aux dispositions de l'Article L. 236-3 du Code de Commerce et de l'Article 2504-ter, paragraphe 2 du Code Civil Italien, les actions de BNL détenues par BNP Paribas ainsi que les actions auto-détenues par BNL ne seront pas échangées contre des actions nouvelles. Ainsi, en fonction du montant et de la répartition du capital social de BNL à la date de réalisation définitive de la fusion, l'absorption de BNL s'accompagnera d'une augmentation du capital social de BNP Paribas d'un montant compris entre 805.470 euros et 3.079.480 euros, par la création d'un nombre d'actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune compris entre 402.735 et 1.539.740 actions. Les actions nouvelles porteront jouissance à leur date d'émission et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.

Comptabilisation de l'opération

La fusion aura sur les plans comptable et fiscal un effet différé à sa date de réalisation définitive et bénéficiera d'un régime de neutralité fiscale.

La différence entre le montant de l'actif net apporté par BNL qui sera rémunéré par des titres de BNP Paribas et le montant nominal des actions de BNP Paribas créées en rémunération de cet apport sera inscrite au passif du bilan de BNP Paribas au poste " Primes de Fusion " pour un montant qui sera compris entre 14,7 millions et 57,4 millions d'euros (hors prise en compte du résultat de la période intercalaire). Ce montant sera ajusté pour tenir compte de la valeur définitive des apports.

L'opération de fusion dégagera un écart technique de fusion qui sera inscrit à l'actif du bilan de BNP Paribas au poste " Immobilisations Incorporelles " et dont le montant sera compris entre et 4.536 et 4.597 millions d'euros (hors prise en compte du résultat de la période intercalaire). Ce montant sera ajusté pour tenir compte de la valeur définitive des apports.

Droit de retrait et option de vente des minoritaires

A la suite de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de BNL, les actionnaires de BNL qui n'auront pas voté en faveur de la fusion (les actionnaires absents, votant contre ou votant blanc) auront, conformément au droit italien, le droit de céder leurs actions à BNL, qui sera tenue de les acheter, en raison du transfert de siège social de BNL à l'étranger résultant de la réalisation de la fusion, ce droit devant être exercé dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la résolution de l'assemblée générale extraordinaire de BNL, ayant approuvé la fusion, sera enregistrée conformément au droit italien.

Par ailleurs, BNL ayant choisi de ne pas procéder à la nomination d'un expert aux fins d'établir un rapport évaluant le caractère adéquat du rapport d'échange, les actionnaires de BNL auront l'option de céder leurs actions BNL à BNP Paribas, qui sera tenue de les acheter, cette option devant être exercée dans le même délai que celui prévu pour l'exercice du droit de retrait.

Le prix auquel les actionnaires de BNL qui exerceraient le droit de retrait ou l'option de vente décrits ci-dessus pourront céder leurs actions à BNL ou BNPP, selon le cas, sera déterminé par le conseil d'administration de BNL au moins quinze (15) jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de BNL appelée à approuver la fusion, et devra tenir compte notamment de la valeur de l'actif net de BNL et des prévisions de bénéfices.