ICADE : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE GARANTIE DE COURS VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SIICINVEST AU PRIX DE 2,78 EUROS PAR ACTION

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE GARANTIE DE COURS VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SIICINVEST AU PRIX DE 2,78 EUROS PAR ACTIONINITIEE PAR

PRESENTEE PAR

LAZARD FRERES BANQUE

Le présent communiqué a été établi et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

1. PRESENTATION DE LA GARANTIE DE COURS

Le 2 mai 2007, en application de l'article 231-13 du règlement de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF "), Lazard Frères Banque (la "Banque Présentatrice"), agissant pour le compte de Icade (" Icade "), a déposé auprès de l'AMF un projet de garantie de cours initiée par Icade portant sur la totalité des actions de la société SIICInvest (" SIICInvest " ou la " Société ") non détenues par Icade au 2 mai 2007 au prix de 2,78 euros par action (la " Garantie de Cours "), en application de l'article 235-1 du règlement général de l'AMF.

La Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Icade au titre de la Garantie de Cours, en application des dispositions de l'article 231-13 susvisé du règlement général de l'AMF.

Conformément à un accord cadre conclu le 16 novembre 2006 entre Crédit Foncier de France (" CFF ") et Icade, et tel que cela avait été annoncé à l'occasion de l'offre publique d'achat du CFF sur Locindus (cf. section 1.3.2 de la note d'information CFF ayant reçu le visa AMF n° 07-005 en date du 9 janvier 2007), Locindus (désormais détenue à hauteur de 67,56% par CFF à la date du présent communiqué) et Icade ont signé le 16 avril 2007 un contrat portant sur la cession par Locindus à Icade d'une participation de 51% dans le capital de SIICInvest (ci-après le " Bloc de Contrôle "), sous réserve de la délivrance d'une attestation d'équité par un expert indépendant. À cet effet, le cabinet Grant Thornton, représenté par Monsieur Jean-Pierre Colle, a été nommé en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de SIICInvest du 23 mars 2007. Ce dernier a rendu son rapport le 20 avril 2007.

Conformément à l'accord cadre précité, le prix de cession de cette participation a été fixé par référence à l'actif net réévalué de liquidation de SIICInvest. Pour tenir compte des remarques formulées par l'expert indépendant, le prix de cession par action a été porté de 2,71€ à 2,78€.

Le règlement-livraison des actions SIICInvest au bénéfice de Icade a été réalisé le 23 avril 2007.

A l'issue des opérations décrites ci-dessus, Icade détient, à la date du dépôt du projet de note d'information, 15.130.092 actions SIICInvest représentant environ 51% du capital et des droits de vote de la Société.

2. OBJECTIFS ET INTENTIONS DE ICADE

2.1 Objectifs

Icade est détenue à hauteur de 64,7% par la Caisse des Dépôts et Consignations et est spécialisée dans le secteur immobilier concurrentiel. Icade est un intervenant majeur en France dans le domaine du développement immobilier, présent sur les trois grands marchés que sont le logement, le tertiaire et le secteur public-santé.

Icade est issue de la réorganisation en 2005 du pôle immobilier de la Caisse des Dépôts et Consignations qui a vu la séparation du pôle concurrentiel (Icade) du pôle collectif regroupant, au sein de la société nationale immobilière (SNI), l'ensemble du portefeuille de logements à caractère social ainsi que sa filiale spécialisée dans le conseil au secteur public local (SCET).

Les actions de Icade sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A).

L'acquisition du Bloc de Contrôle et la Garantie de Cours subséquente s'inscrivent dans la politique de développement d'Icade dans les foncières.

2.2 Stratégie et politique industrielle et financière

Icade a l'intention de poursuivre notamment les principales orientations suivantes :

- Développement d'un véhicule d'investissement dédié principalement à l'immobilier tertiaire et ouvrant la possibilité d'accueillir le cas échéant des immeubles notamment du secteur de la santé, des immeubles loués à des utilisateurs publics, issus de processus d'externalisation du patrimoine de l'Etat ou bien de partenariats publics privés ;

- Maintien du statut de Société d'Investissement Immobilier Cotée, avec engagement de conservation pendant 5 ans des actifs immobiliers actuellement détenus par SIICInvest et acquis auprès de Locindus dans le cadre du régime SIIC III (article 210 E Code général des impôts).

2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de SIICInvest

A l'issue de l'acquisition du Bloc de Contrôle par Icade, la composition du conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat.

Le conseil d'administration de la Société est ainsi depuis le 23 avril 2007 composé de :

- Icade représentée par Monsieur Bertrand Delannoy ;

- Madame Inès Reinmann ;

- Monsieur Antoine Fayet ;

- Monsieur Jean-Pierre Matton ;

- Monsieur Michel Pariat (administrateur indépendant) ;

- Monsieur Jean-Claude Bourdais (administrateur indépendant) ;

- Monsieur Laurent Batsch (administrateur indépendant).

Le conseil d'administration de SIICInvest est désormais présidé par Monsieur Jean-Pierre Matton.

La direction générale de SIICInvest a été attribuée à Madame Françoise Delettre en qualité de directeur général (non administrateur).

La gestion locative des actifs immobiliers, la gestion administrative et financière et le financement seront assurés par Icade et ses filiales comme exposé au paragraphe 2.5 ci-après.

2.4 Retrait obligatoire – radiation de la cote

Icade a l'intention de maintenir l'admission des actions SIICInvest aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris à l'issue de la Garantie de Cours, afin notamment de permettre à SIICInvest de continuer à bénéficier du régime SIIC (cf. paragraphe 2.6 ci-après).

En conséquence de ce qui précède, dans l'hypothèse où, à l'issue de la Garantie de Cours, Icade viendrait à détenir au moins 95% des droits de vote de la Société, elle ne demandera pas le retrait obligatoire des actions de la Société non apportées à la Garantie de Cours, ni la radiation des actions de la Société de la cote.

2.5 Informations concernant l'emploi

SIICInvest n'ayant pas d'effectif directement employé à la gestion de la Société, l'acquisition de SIICInvest par Icade se traduira par la résiliation des contrats de prestations de services liant SIICInvest et Locindus et par la mise en place concomitante de plusieurs contrats de prestations de services entre SIICInvest et Icade (contrat de gestion immobilière avec Icade Gestion Tertiaire, contrat de prestations de services administratifs et financiers et contrat de financement avec Icade maison-mère).

Icade s'est par ailleurs engagée à reprendre ponctuellement certains collaborateurs actuellement chez Locindus, en particulier ceux qui sont actuellement dédiés à la gestion locative des actifs de SIICInvest.

2.6 Politique de distribution de dividendes

Il est dans l'intention de Icade de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice de SIICInvest et à ses besoins de financement ainsi qu'aux exigences du régime SIIC pour lequel la Société a opté.

L'option pour le régime SIIC entraîne une exonération d'impôt sur les sociétés sur la fraction des bénéfices provenant :

- de la location d'immeubles ;

- de la sous-location des immeubles financés par voie de contrats de crédit-bail souscrits ou acquis depuis le 1er janvier 2005 ;

- des plus-values de cessions à des parties non liées au sens de l'article 39-12 du CGI d'immeubles ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier souscrits ou acquis depuis de 1er janvier 2005 ;

- des plus-values de cessions à des parties non liées au sens de l'article 39-12 du CGI de titres de sociétés de personnes ayant un objet similaire à celui de la SIIC ; et

- des plus-values de cessions à des parties non liées au sens de l'article 39-12 du CGI de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés détenues à 95% et ayant elles-mêmes opté pour le régime SIIC.

Les résultats réalisés par des filiales ayant le statut fiscal des sociétés de personnes (sociétés fiscalement translucides) sont réputés réalisés par leurs associés et peuvent donc être exonérés en application de ces dispositions. Cette appréhension fiscale est immédiate et est prise en compte pour la détermination des résultats exonérés et des obligations de distribution de la SIIC.

Les dividendes encaissés de filiales ayant opté pour le régime SIIC sont également exonérés.

En contrepartie de ce régime d'exonération, la Société et ses filiales ayant opté pour le régime SIIC sont tenues à des obligations minimales de distribution à hauteur de :

- 85% des bénéfices exonérés issus de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ;

- 50% des plus-values exonérées issues de la cession des immeubles, des droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier souscrits ou acquis depuis le ter janvier 2005 et des participations dans des sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI ou dans des filiales ayant elle-même opté pour le régime SIIC. Ces plus-values doivent être distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;

- l'intégralité des dividendes reçus de filiales ayant exercé l'option pour le régime SIIC ou d'une autre société cotée ayant exercé cette option, à condition que la SIIC bénéficiaire détienne 5% au moins du capital et des droits de vote de la SIIC distributrice pendant au moins 2 ans.

2.7 Perspectives ou non d'une fusion

A court terme, Icade n'envisage pas de procéder à une fusion-absorption de ou par SIICInvest. A moyen et long terme, Icade étudiera toutes les voies d'optimisation de la structure de détention de la Société.

2.8 Avantages pour les deux sociétés et les actionnaires – Gains économiques

Le bénéficie du statut SIIC permettra à Icade d'être plus compétitif en matière d'offre investisseur en permettant notamment aux cédants de bénéficier d'un taux d'imposition réduit sur les plus-values de cession (cf. paragraphe 2.6 ci-dessus).

Icade est présente sur les trois marchés que sont l'immobilier de logement à destination des particuliers locataires, accédants ou investisseurs, l'immobilier tertiaire (bureaux, locaux d'activités, loisirs et commerces) à destination des entreprises et des investisseurs institutionnels et l'immobilier public et santé (équipements collectifs et de santé) à destination des collectivités, administrations et services publics. Ces marchés sont eux-mêmes organisés autour de trois métiers : concevoir et développer (promotion), investir, détenir et arbitrer (foncières), exploiter et gérer (services)

A ce titre, les actionnaires de SIICInvest bénéficieront :

- du savoir faire d'un spécialiste du secteur immobilier adossé à un actionnaire fort et pérenne (Caisse des Dépôts et Consignations) ;

- et des opportunités d'investissement offertes par Icade.

Icade estime que les principales synergies à attendre de l'acquisition de SIICInvest relèvent de la mise en commun de patrimoines permettant l'acquisition d'une taille significative de l'ensemble sous l'égide d'un actionnaire de référence majeur afin d'assurer à l'ensemble son développement futur.

Icade propose aux actionnaires de SIICInvest qui apporteront leurs titres à la Garantie de Cours une liquidité immédiate sur leur participation à un prix de 2,78 euros par action, soit une prime de plus de 17 % par rapport au cours de clôture du 21 novembre 2006, veille de l'annonce du projet d'offre publique sur Locindus.

Les éléments d'appréciation du prix offert dans le cadre de la Garantie de Cours sont présentés au paragraphe 6 ci-après.

3. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR LA GARANTIE DE COURS

Par lettre en date du 27 avril 2007, Locindus s'est engagée, sous réserve de l'approbation de son conseil de surveillance appelé à se tenir au plus tard le 14 mai 2007, à apporter à la Garantie de Cours le solde de sa participation dans SIICInvest, soit 6.410.644 actions représentant environ 21,61 % du capital de SIICInvest.

4. CARACTERISTIQUES DE LA GARANTIE DE COURS

Le prix offert dans le cadre de la Garantie de Cours est 2,78 euros par action, soit le prix auquel a été réalisé l'acquisition du Bloc de Contrôle auprès de Locindus.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, la Garantie de Cours porte sur la totalité des actions de SIICInvest non détenues par Icade soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent communiqué, 14.536.755 actions représentant environ 49% du capital de SIICInvest.

Icade prendra en charge l'intégralité de l'impôt de bourse à verser par les actionnaires de SIICInvest apportant leurs actions à Icade dans le cadre de la Garantie de Cours. En revanche, les frais de courtage resteront en totalité à la charge de l'actionnaire vendeur.

5. RESTRICTIONS CONCERNANT LA GARANTIE DE COURS A L'ETRANGER

La Garantie de Cours est réalisée exclusivement en France. L'offre et l'acceptation de l'offre dans le cadre de la Garantie de Cours peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

6. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE LA GARANTIE DE COURS

Afin d'apprécier le prix de la Garantie de Cours de 2,78 euros par action, la Banque Présentatrice a réalisé une évaluation multicritères et a retenu les méthodes suivantes :

- Analyse des données boursières ;

- Actif net réévalué de liquidation ;

- Acquisition du bloc de contrôle auprès de Locindus.

(a) Analyse des données boursières

Les actions ordinaires SIICInvest sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C). Les volumes quotidiens échangés au cours des trois derniers mois précédant l'annonce du projet d'offre publique d'achat du Crédit Foncier de France sur Locindus (soit le 22 novembre 2006), la maison mère de SIICInvest, s'établissent à environ 13.200 titres en moyenne. Ils correspondent à une rotation d'environ 11 % du flottant sur la même période.

L'analyse du cours de SIICInvest a été réalisée en retenant une date de référence au 21 novembre 2006, qui correspond au dernier cours de SIICInvest avant annonce de la signature d'engagements d'apports et du lancement d'une offre publique d'achat par le Crédit Foncier de France sur Locindus. A compter de cette date, le marché a intégré la perspective d'une offre publique d'achat obligatoire sur SIICInvest. Le communiqué publié le 22 novembre par le Crédit Foncier de France et Icade prévoyait en effet que : " Sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives prévues dans leurs accords, notamment de l'obtention d'une attestation d'équité, les autorisations nécessaires et de la consultation des instances représentatives du personnel, il est prévu que Locindus cède à Icade le contrôle de SIICInvest. (…) Le prix de cette cession serait déterminé sur la base d'une valorisation de SIICInvest égale à son Actif Net Réévalué de Liquidation publié à la fin du semestre précédant la date de signature du contrat de cession. La cession serait suivie, conformément à la réglementation boursière, d'une offre publique sur la totalité des actions SIICInvest non encore détenues par Icade à la date du dépôt, au même prix que celui payé dans le cadre de la cession. "

Le prix offert de 2,78 euros par action présente les primes suivantes par rapport au cours de bourse de clôture du 21 novembre 2006 et aux moyennes de cours de bourse de clôture sur des périodes allant de un à trois mois avant le 21 novembre 2006 :