SOCIETE GENERALE : Descriptif du programme de rachat d'actions

IV. Objectifs du programme de rachat

La Société Générale envisage de renouveler son autorisation de rachat aux fins :

- d'annuler les actions rachetées conformément aux termes de l'autorisation sollicitée de l'Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 22ème résolution ;

- de mettre en place ou d'honorer des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe, notamment :
-en proposant aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, d'acquérir des actions, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
-en consentant des options d'achat d'actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions respectivement des articles L. 225-180 et L. 225-197-2 du Code de commerce ;

- de mettre en place ou d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

- l'animation du marché du titre par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d'achat

La résolution proposée à l'Assemblée générale prévoit que la Société Générale pourrait acquérir ses actions ordinaires, dans la limite légale de 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats. Au 30 avril 2007, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 46 142 456 actions pourrait être acquis. Compte tenu des titres détenus à cette même date, la Société pourrait acquérir, y compris par exercice des 5 564 923 options d'achat détenues,
18 982 027 actions.
Le prix maximum d'achat serait fixé à 200 euros par action.

VI. Durée du programme de rachat

Il est proposé à l'Assemblée générale du 14 mai 2007 de fixer à 18 mois à compter de l'assemblée la durée de l'autorisation d'achat et de vente de ses propres actions par la Société.

VII. Bilan du précédent programme de rachat

Bilan des opérations réalisées du 31 mai 2006 au 30 avril 2007

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
	Achats	Ventes / Transferts *	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
			Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres	17 012 346	9 669 655	5 564 923
Échéance maximale moyenne			62 mois	néant	néant	néant
Cours moyen de la transaction	127,89 €	100,82 €
Prix d'exercice moyen	Néant	néant	82,94 €	néant	néant	néant
Montants	2 175 724 052,96	974 875 857,37

* exercices d'options et d'actions gratuites attribuées aux salariés, croissance externe, cessions de blocs hors marché et cessions de titres dans le cadre du contrat de liquidité

Détention au 30 avril 2007 :

Pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte	5,89 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	7 100 000
Nombre de titres détenus en portefeuille (détention directe)	18 173 413
Valeur comptable du portefeuille (détention directe)	1 797 095 745,92 €
Valeur de marché du portefeuille (détention directe)	2 844 139 134,50 €