FLEURY MICHON : PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

FLEURY MICHON

Société Anonyme au capital de 15.542.568,20 euros

Siège social : La Gare - 85700 POUZAUGES

572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON

Description du programme de rachat d'actions proposé à

l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 31 mai 2007

1) Date de l'Assemblée Générale autorisant le programme de rachat d'actions

31 mai 2007

2) Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :

A la date du 31 mars 2007, la Société détient 266.997 actions propres, soit 5,24 % du capital.

3) Répartition par objectif des titres de capital détenus par la Société

- 4 506 actions au titre du contrat de liquidité AFEI ;

- 262 491 actions ont été affectées à la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement.

1) Objectifs du programme de rachat

Les objectifs du programme de rachat d'actions sont par ordre de priorité décroissant les suivants :

- animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

- acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

- couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;

- les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

- les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d'optimiser le résultat par action, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2006 dans la quinzième résolution pour une durée de 24 mois ;

- étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.

1) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

En application de la loi, la part maximale que Fleury Michon est susceptible de détenir suite au présent programme, autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2007 est de 10 % du capital de la société, correspondant à un total de 509 592 actions. Par ailleurs, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres arrêtés dans les comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mars 2007 (266 997 soit 5,24 % du nombre d'actions composant le capital social à cette date), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élèverait à 242 595 (4,76 % du capital), soit un investissement théorique de 18 194 625 € sur la base du prix maximum d'achat de 75 € figurant dans la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

La société a décidé de fixer le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme à 12 500 000 €.

2) Durée du programme de rachat

18 mois à compter de l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 31 mai 2007.

3) Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 31 mars 2007

(en titres + en pourcentage) : 266 997 / 5,24%

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant

Nombre de titres détenus directement au 31 mars 2007 (en titres + en pourcentage) : 262 491 / 5,15 %

Valeur comptable du portefeuille au 31 mars 2007 (hors contrat de liquidité) : 8 980 209 €

Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2007 (hors contrat de liquidité) : 11 722 848 €