UNIBAIL LANCE UNE OFFRE PUBLIQUE D'?CHANGE AMICALE SUR LA TOTALIT? DES ACTIONS RODAMCO EUROPE EN CIRCULATION

Ce document est un communiqué de presse commun à Rodamco Europe N.V. et Unibail Holding S.A. Ne peut pas être publié ni distribué, en tout ou partie, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.

UNIBAIL LANCE UNE OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE AMICALE SUR LA TOTALITÉ DES ACTIONS RODAMCO EUROPE EN CIRCULATION

Paris, France et Rotterdam, Pays-Bas - le 21 mai 2007

A la suite de l'annonce du 10 avril 2007 précisant leur intention de créer le leader européen de l'immobilier commercial, Unibail Holding S.A. (ci-après " Unibail ") et Rodamco Europe N.V. (ci-après " Rodamco ") annoncent conjointement aujourd'hui le lancement par Unibail d'une Offre publique d'échange amicale (ci-après " l'Offre d'Echange ") sur la totalité des actions Rodamco émises et en circulation d'une valeur nominale de huit euros (EUR 8) (ci-après " les Actions Rodamco ").

- La Parité d'Echange (telle que définie ci-après) retenue pour l'Offre d'Echange est de 0,5223 action Unibail d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) (ci-après une " Action Unibail ") en échange de chaque Action Rodamco (ci-après " l'Offre en Actions "). Elle repose sur la Parité d'Echange Initiale (tel que défini ci-après) annoncée le 10 avril 2007 de 0,5300 Action Unibail (ou ORA Unibail) pour chaque Action Rodamco qui a été ajustée pour intégrer l'impact financier de l'Acompte sur Dividende 2006 d'Unibail et du Solde de Dividende 2006 de Rodamco (tels que définis ci-après).

- Les actionnaires de Rodamco pourront opter pour 0,5223 obligation Unibail remboursable en Action Unibail (ci-après une " ORA Unibail ") en échange de chaque Action Rodamco, dans la limite d'un plafond de 20 % de la rémunération pour la totalité des Actions Rodamco (ci-après " l'Offre en ORA ").

- La Parité d'Echange (telle que définie ci-après) de 0,5223 Action Unibail ou ORA Unibail en échange de chaque Action Rodamco représente une prime de 15,4 % par rapport aux cours de clôture d'Unibail et de Rodamco au 5 avril 2007 (avant effet de l'annonce) retraités de l'Acompte sur Dividende 2006 d'Unibail et du Solde de Dividende 2006 de Rodamco.

- PGGM, le principal actionnaire de Rodamco, qui détient 24,42 % des Actions Rodamco à la date du Document d'Offre, ainsi que des membres du Directoire et un membre du Conseil de Surveillance de Rodamco qui détiennent des Actions Rodamco se sont engagés à apporter leurs Actions Rodamco selon les mêmes termes et conditions que ceux de l'Offre d'Echange.

- La Période d'Acceptation débutera le 22 mai 2007 et s'achèvera le 20 juin 2007 à 15h00, heure CEST.

- Unibail a convoqué une AGE (tel que défini ci-après) aujourd'hui, et Rodamco a convoqué une AGE le 6 juin 2007 aux fins de discuter de l'Offre.

- Sous réserve que l'Offre soit déclarée irrévocable (gestanddoening), les Actions Unibail et les ORA Unibail seront cotées à la fois sur Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam et Unibail et Rodamco ont l'intention de retirer les Actions Rodamco de la cote.

Les termes et conditions de l'Offre d'Echange sont présentés en détail dans le document d'offre en date du 18 mai 2007 qui a reçu l'approbation de l'Autorité néerlandaise des marchés financiers Autoriteit Financiële Markten (ci-après " le Document d'Offre ") et dans le prospectus visé par l'Autorité française des marchés financiers (ci-après " l'AMF ") sous le numéro 07-152 le 18 mai 2007 (ci-après " le Prospectus "). Le Document d'Offre, sa traduction et le complément à l'intention des actionnaires français de Rodamco décrivant les détails relatifs aux aspects français sur l'acceptation, le règlement et la fiscalité de l'Offre d'Echange qui sont tout spécifiquement pertinents pour les actionnaires français de Rodamco (le " Complément Français ") ont également été visés par l'AMF le 18 mai 2007 sous le numéro 07-153 (ci-après " le Document d'Offre ", le Complément Français et le Prospectus étant définis ensemble comme (" les Documents Relatifs à l'Offre ").

L'Offre d'Echange

L'Offre d'Echange initiée par Unibail porte sur l'ensemble des Actions Rodamco cotées aux Pays-Bas, en France, en Belgique, en Allemagne et au Royaume-Uni et ainsi qu'il est décrit dans les Documents relatifs à l'Offre, et selon les termes et sous réserve des conditions de ces Documents. Les Documents Relatifs à l'Offre seront disponibles dès aujourd'hui, comme précisé ci-après.

Si l'Offre d'Echange est déclarée irrévocable, Unibail propose en contrepartie (ci-après " la Contrepartie ") de chaque Action Rodamco apportée à l'Offre d'Echange durant la Période d'Acceptation (telle que définie ci-après) l'échange de 0,5223 Action Unibail (ci-après " la Parité d'Echange des Actions ") ou sous réserve du nombre maximal d'ORA Unibail disponibles et des limitations applicables à l'Offre en ORA décrites dans le Document d'Offre, l'échange de 0,5223 ORA Unibail (ci-après " la Parité d'Echange des ORA ", ces deux parités étant désignées ensemble (la " Parité d'Echange ") pour chaque Action Rodamco apportée durant la Période d'Acceptation (telle que définie ci-après) et qui sera livrée. En cas de sursouscription de l'Offre en ORA par les actionnaires de Rodamco, les ORA Unibail seront allouées au pro rata. Les Actions Rodamco restantes non échangées en ORA Unibail seront échangées en Actions Unibail.

La Parité d'Echange Initiale annoncée le 10 avril 2007 pour l'Offre d'Echange était de 0,5300 Action Unibail ou, sous réserve des disponibilités et limites fixées, de 0,5300 ORA Unibail pour chaque Action Rodamco apportée (ci-après " la Parité d'Echange Initiale "). Cette Parité d'Echange Initiale a été ajustée à une Parité d'Echange de 0,5223, pour prendre en compte l'acompte sur dividende de EUR 1,00 par Action Unibail versé aux actionnaires d'Unibail le 16 avril 2007 au titre de l'exercice 2006 (" Acompte sur le Dividende 2006 d'Unibail") et le solde du dividende au titre de l'exercice 2006 de Rodamco, de EUR 2,34 euros par Action Rodamco versé aux actionnaires de Rodamco le 8 mai 2007 (" Solde du Dividende 2006 de Rodamco").

La Parité d'Echange suppose que la Date de Règlement-Livraison (tel que défini ci-après) intervienne avant le détachement du solde du dividende d'Unibail, de EUR 2,00 par Action Unibail au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, dont le paiement est prévu le 16 juillet 2007 (" Solde du Dividende 2006 d'Unibail "). Elle suppose en outre que les actionnaires de Rodamco et/ou d'Unibail ne percevront aucun dividende exceptionnel ni aucune autre distribution avant la Date de Règlement-Livraison et qu'aucune modification du capital social de Rodamco ou d'Unibail n'affectera la valeur de la Contrepartie proposée. Si l'une ou plusieurs de ces hypothèses se révélai(en)t fausse(s), la Parité d'Echange serait ajustée comme indiqué dans le Document d'Offre afin de maintenir la valeur de la Contrepartie.

Caractéristiques des Actions Nouvelles et ORA Unibail

Les Actions Unibail qui seront émises dans le cadre de l'Offre d'Echange (ci-après " les Actions Nouvelles") porteront jouissance à la date d'émission et seront entièrement assimilées aux Actions Unibail existantes à compter de cette date. Le Solde du Dividende 2006 d'Unibail sera payé aux Actions Nouvelles, à supposer que le Règlement-Livraison intervienne avant le paiement du dividende final.

Les ORA Unibail porteront jouissance à compter de leur date d'émission et sont émises pour une durée de cinquante ans à compter de leur date d'émission. Chaque ORA Unibail sera remboursable en une Action Unibail, sous réserve des mesures anti-dilutives prévues par le contrat d'émission (ci-après " la Parité de Remboursement "). A l'issue d'une période de trois mois suivant l'émission des ORA Unibail, les porteurs d'ORA Unibail pourront à tout moment demander leur remboursement en Actions Unibail conformément à la Parité de Remboursement.

Chaque ORA Unibail portera un intérêt annuel au titre de l'exercice respectif pour un montant égal au dividende payé sur une Action Unibail au titre de ce même exercice fiscal, mais qui ne pourra cependant être inférieur à 1,5 % de la valeur nominale d'une ORA Unibail, ni supérieur à 17,5 % de la valeur nominale d'une ORA Unibail. Les ORA Unibail donneront droit à un coupon de EUR 2,00 par ORA Unibail, correspondant au Solde du Dividende 2006 d'Unibail, en supposant que le règlement et la livraison des ORA Unibail dans le cadre de l'Offre d'Echange intervienne avant la date de paiement du Solde du Dividende 2006 d'Unibail.

Evaluation de la Parité d'Echange

Sur la base du cours de clôture d'Unibail au 5 avril 2007, ajusté pour tenir compte de l'Acompte sur Dividende 2006 d'Unibail de EUR 1,00, la Parité d'Echange de 0,5223 Action Unibail échangé pour chaque Action Rodamco valorise chaque Action Rodamco à EUR 122,48 après versement du Solde du Dividende de Rodamco de EUR 2,34 par Action Rodamco payé le 8 mai 2007 au titre de l'exercice 2006, soit une Contrepartie totale de EUR 124,82. La Contrepartie totale pourra différer selon la date considérée.

La Parité d'Echange de 0,5223 Action Unibail ou ORA Unibail pour 1 Action Rodamco représente :
une prime de 15,4 % sur la base des cours de clôture non affecté d'Unibail et de Rodamco au 5 avril 2007 ajustés pour tenir compte de l'Acompte sur Dividende 2006 d'Unibail et du Solde du Dividende 2006 de Rodamco ;
une prime de 15,5 % sur la base des cours de clôture pondérés des volumes d'Unibail et de Rodamco sur une période d'un mois jusqu'au 5 avril 2007 ajustés pour tenir compte de l'Acompte sur Dividende 2006 d'Unibail et du Solde du Dividende 2006 de Rodamco ;
une prime de 8,5 % sur la base des cours de clôture pondérés des volumes d'Unibail et de Rodamco sur une période de trois mois jusqu'au 5 avril 2007 ajustés pour tenir compte de l'Acompte sur Dividende 2006 d'Unibail et du Solde du Dividende 2006 de Rodamco.

La valeur des Actions Unibail proposées dans le cadre de l'Offre d'Echange en échange de chaque Action Rodamco équivaut, à la Date de Règlement-Livraison, à la valeur nominale des ORA Unibail offertes dans le cadre de l'Offre d'Echange pour chaque Action Rodamco.

Nouvelle organisation et gouvernement d'entreprise

Lors de l'AGE Unibail qui se tiendra aujourd'hui, les actionnaires d'Unibail seront invités, sous réserve du règlement-livraison de l'Offre d'Echange, à voter la modification des statuts d'Unibail afin de modifier la structure de gouvernement d'entreprise actuelle, composée d'un président directeur général et d'un Conseil d'Administration, en vue d'adopter une structure duale à Directoire et Conseil de Surveillance et de nommer les membres du Conseil de Surveillance.

Conseil de Surveillance d'Unibail-Rodamco

Sous réserve de l'approbation de l'AGE d'Unibail, le Conseil de Surveillance d'Unibail se composera initialement des membres suivants : Robert F.W. van Oordt (en qualité de président du Conseil de Surveillance), François Jaclot (en qualité de vice-président du Conseil de Surveillance), Frans J.G.M. Cremers, Jacques Dermagne, Rob Ter Haar, Jean-Louis Laurens, Yves Lyon-Caen, Henri Moulard, Bart R. Okkens et Jos W.B. Westerburgen.

MM. Ter Haar, Lyon-Caen, Moulard et Okkens seront nommés pour une durée d'un an, MM. Van Oordt et Laurens pour une durée de deux ans et MM. Jaclot, Cremers, Dermagne et Westerburgen pour une durée de trois ans. La nomination de deux membres supplémentaires, qui ne seront ni citoyens français, ni citoyens néerlandais, et qui seront qualifiés et indépendants au regard des critères énoncés dans la charte du Conseil de Surveillance, sur la base des meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise françaises et néerlandaises (telles que décrites respectivement par le " Rapport Bouton " et le " Tabaksblat Code "), sera soumise à l'approbation d'une future Assemblée Générale des actionnaires.

Directoire d'Unibail-Rodamco

La composition initiale du Directoire comprendra : Guillaume Poitrinal (en qualité de président du Directoire), Joost A. Bomhoff (en qualité de directeur général chargé du développement), Michel Dessolain (en qualité de directeur général opérationnel), Willem Ledeboer (en qualité de directeur général chargé des investissements), Catherine Pourre (en qualité de directeur général chargé des fonctions centrales) et Peter M. van Rossum (en qualité de directeur général finances).

Recommandation de l'Offre d'Echange

Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Rodamco soutiennent unanimement l'Offre d'Echange, à l'exception de M. K. Terry Dornbush qui a démissionné du Conseil de Surveillance pour des raisons personnelles et s'est abstenu de voter. Les organes de direction de Rodamco ont recommandé aux actionnaires de Rodamco d'accepter l'Offre en Actions. Cette recommandation ne s'étend pas à l'Offre en ORA dans la mesure où le Conseil de Surveillance et le Directoire de Rodamco ne sont pas capables de formuler un avis sur la fiscalité, les avantages et les risques liés aux ORA Unibail qui dépendent, inter alia, de l'identité et des choix de chaque actionnaire..

Engagements de PGGM et des administrateurs de Rodamco à apporter leurs Actions

Comme indiqué précédemment, le principal actionnaire de Rodamco, PGGM, qui détient 24,42% des Actions de Rodamco, et le président du Directoire de Rodamco, ainsi que deux autres membres du Directoire, MM. Maarten J. Hulshoff, Joost A. Bomhoff et K.Willem Ledeboer, se sont engagés à apporter leurs Actions Rodamco à Unibail selon les termes et les conditions de l'Offre d'Echange.

Par ailleurs, M. J.W.B. Westerburgen, membre du Conseil de Surveillance de Rodamco, s'est aussi engagé à apporter ses Actions Rodamco à l'Offre d'Echange.

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Rodamco

L'Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après " l'AGE ") de Rodamco devrait se réunir le 6 juin 2007. L'ordre du jour de l'AGE comprendra un débat sur l'Offre d'Echange, conformément à l'Article 9q du Securities Market Supervision Decree 1995 (Besluit toezicht effectenverkeer 1995). L'ordre du jour et les notes explicatives en vue de l'AGE Rodamco seront publiés aujourd'hui.

Rodamco convoquera une seconde AGE dans le mois qui suit le Règlement-Livraison. L'ordre du jour pour la seconde AGE de Rodamco comprendra la nomination d'un nouveau membre au sein du Directoire de Rodamco, ainsi que la nomination de trois nouveaux membres au Conseil de Surveillance de Rodamco, dont deux qui seront indépendants de Rodamco et d'Unibail.

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'Unibail

L'ordre du jour de l'AGE d'Unibail qui se réunit aujourd'hui comprend notamment les résolutions nécessaires pour autoriser l'augmentation de capital d'Unibail par émission d'Actions Unibail et pour autoriser l'émission d'ORA Unibail et l'amendement des statuts d'Unibail afin de modifier la structure existante de gouvernement d'entreprise tel que décrite ci-dessus. L'ordre du jour intégral et les notes explicatives en vue de l'AGE, ainsi que le projet d'amendement des statuts d'Unibail, peuvent être consultés sur le site Internet d'Unibail.

Période d'Acceptation

La période d'acceptation de l'offre (" Période d'Acceptation ") débute le 22 mai 2007 et prend fin, sous réserve d'une prolongation décidée conformément à la législation et la réglementation en vigueur, le 20 juin 2007 à 15h00 heures CEST (" Date de Clôture de l'Acceptation ").

Si une ou plusieurs des conditions permettant de déclarer l'Offre d'Echange irrévocable décrite dans le paragraphe 4.2 du Document d'Offre, ne sont pas remplies, Unibail pourra dans certains cas, selon les circonstances et avec le consentement de Rodamco, prolonger la Période d'Acceptation jusqu'à ce que ces Conditions de l'Offre soient toutes satisfaites ou levées.

En cas de prolongation de la Période d'Acceptation, toutes les Actions Rodamco qui auront été auparavant apportées à l'offre et n'auront pas été retirées resteront soumises à l'Offre d'Echange étant précisé que chaque actionnaire de Rodamco aura le droit de retirer les Actions Rodamco qu'il aura déjà apportées. Les Actions Rodamco apportées pendant une prolongation de la Période d'Acceptation ne pourront être retirées.

Acceptation par les actionnaires de Rodamco

Il est demandé aux actionnaires de Rodamco de faire connaître leur Acceptation par l'intermédiaire de leur banque ou de leur courtier en valeurs mobilières, à ABN Amro Bank N.V. (" l'Agent "), au plus tard le 20 juin 2007 à 15h00 heures CEST. Les institutions admises appropriées sur Euronext Amsterdam N.V. (" les Institutions Admises ") ne pourront soumettre leurs Acceptations qu'à l'Agent, et ce uniquement par écrit.

Si l'Offre d'Echange est déclarée irrévocable, Unibail acceptera toutes les Actions Rodamco qui auront été valablement apportées (ou les Actions Rodamco qui n'auront pas été apportées selon les règles, à condition qu'Unibail ait renoncé à cette condition de respect des règles) conformément aux restrictions, conditions et procédures énoncées dans le Document d'Offre..

Déclaration du caractère irrévocable de l'Offre d'Echange; Conditions de l'Offre

L'Offre d'Echange est subordonnée à la réalisation des Conditions de l'Offre qui sont décrites dans le Document d'Offre, y compris, de façon non limitative, la Condition de l'Offre selon laquelle au moins 60 % des Actions Rodamco auront été apportées dans le cadre de l'Offre d'Echange et les résolutions les concernant auront été adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire d'Unibail. Unibail se réserve le droit de renoncer à certaines Conditions de l'Offre sous réserve que, dans certaines circonstances, la renonciation à certaines Conditions de l'Offre soit soumise à l'accord préalable et écrit de Rodamco. Dès que possible suivant la Date de Clôture de l'Acceptation (qu'elle ait ou non fait l'objet d'une prolongation) et au plus tard à la cinquième séance de négociation sur Euronext Amsterdam qui suit cette même date, Unibail annoncera, conformément aux législations et aux réglementations en vigueur, si : (i) l'Offre d'Echange est déclarée irrévocable (gestanddoening) ; (ii) s'il subsiste une incertitude quant à la satisfaction de l'une quelconque des Conditions de l'Offre ; ou (iii) s'il est mis fin à l'Offre d'Echange parce que les Conditions de l'Offre ne sont pas remplies ou qu'il n'y a pas été renoncé.

Règlement

Dans le cas où Unibail déclarerait l'Offre irrévocable, un tel nombre d'Actions Unibail et ORA Unibail doivent être émises et transférées aux actionnaires de Rodamco qui ont apporté et remis leurs Actions Rodamco, au plus tard dans un délai de trois séances de négociation sur Euronext Amsterdam qui sera décompté à partir de la date où l'Offre d'Echange aura été déclarée irrévocable (" la Date de règlement-livraison ") sauf circonstances imprévues telles que, par exemple, un cas de force majeure conformément aux termes et conditions de l'Offre d'Echange correspondant à la Parité d'Echange et, le cas échéant, dans le cas de l'Offre des ORA, celui qui correspond au prorata des Actions Rodamco concernées qui auront été apportées et remises sera émis et transféré promptement au profit des actionnaires de Rodamco qui auront apporté et remis leurs Actions Rodamco,.

Comme indiqué dans le Document d'Offre, aucun rompu d'Action Unibail ou d'ORA Unibail ne sera émis au profit des personnes qui apportent des Actions Rodamco dans le cadre de l'Offre d'Echange.

Période d'acceptation additionnelle

Dans le cas où Unibail déclarerait l'Offre irrévocable, il annoncera une période d'acceptation additionnelle (na-aanmeldingsperiode). Aucun actionnaire de Rodamco apportant des Actions Rodamco au cours de la période d'acceptation additionnelle n'aura le droit de retirer ces Actions Rodamco de l'Offre.

Si et dans la mesure où la totalité des ORA Unibail disponibles auront été allouées lors du Règlement-Livraison, ces ORA Unibail ne seront plus disponibles pour les actionnaires de Rodamco qui apporteront des Actions Rodamco pendant la période d'acceptation additionnelle. En cas de sur-souscription pendant la période d'acceptation additionnelle, les ORA Unibail disponibles au cours de la période d'acceptation additionnelle seront réparties au pro rata et les Actions Rodamco restantes au titre desquelles l'option pour les ORA Unibail a été exercée mais pour lesquelles il ne reste plus d'ORA Unibail seront échangées contre des Actions Unibail.

Cotation des actions Unibail et des ORA Unibail

Les Actions Unibail sont cotées sur le compartiment Eurolist d'Euronext Paris. Unibail demandera à Euronext Paris et Euronext Amsterdam l'inscription sur Eurolist des Actions Unibail et des ORA Unibail qui seront émises dans le cadre de l'Offre d'Echange sous réserve que l'Offre d'Echange soit déclarée irrévocable. Sous réserve que l'Offre d'Echange soit déclarée irrévocable et sauf circonstances imprévues, la négociation de ces Actions Unibail et ORA Unibail sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam devrait commencer à la Date de Règlement-Livraison ou aux alentours de cette date.

Radiation de la cote des actions Rodamco

Si l'Offre d'Echange est déclarée irrévocable, Unibail et Rodamco ont l'intention de retirer les Actions Rodamco de la Bourse de Francfort, d'Euronext Paris, d'Euronext Bruxelles et d'Euronext Amsterdam conformément aux règles et réglementations boursières en vigueur. Euronext Amsterdam a pour règle de ne pas permettre de radiation de la cote tant que 95% des Actions Rodamco ne sont pas détenues – directement ou indirectement – par Unibail.

Institutions admises

Les Institutions Admises concernées pourront apporter les Actions Rodamco, uniquement pour acceptation, à ABN AMRO à Breda (à l'attention de Issuing Institutions-Corporate Actions MF2020, Kemelstede 2 4817 ST Breda, Pays-Bas, fax +31 (0)76 579 9643). En présentant les Acceptations, chaque Institution Admise est tenue (a) d'indiquer le nombre d'Actions Rodamco apportées, (b) d'indiquer le nombre d'ORA demandées et (c) de déclarer : (i) qu'elle a apporté les Actions Rodamco dont elle assure l'administration ; (ii) que chaque actionnaire de Rodamco acceptant l'Offre déclare et garantit irrévocablement qu'il est pleinement habilité à apporter, vendre et livrer, et qu'il n'a conclu aucun autre contrat pour apporter, vendre ou livrer les Actions Rodamco dont il est déclaré qu'elles ont été offertes à une quelconque partie autre qu'Unibail ; (iii) que chaque actionnaire de Rodamco acceptant l'Offre déclare et reconnaît irrévocablement qu'il respecte les restrictions décrites dans le Document d'Offre et celles qui découlent de la législation et de la réglementation sur les valeurs mobilières et des autres lois et règlements en vigueur dans les juridictions dans lesquelles se trouve cet actionnaire de Rodamco et qu'aucun enregistrement, approbation ou dépôt de ces Actions Rodamco n'est nécessaire auprès d'une quelconque autorité réglementaire de cette juridiction au sujet de l'apport de ces Actions Rodamco et (iv) que chaque actionnaire Rodamco acceptant l'Offre s'engage à transférer ces Actions Rodamco libres et exemptes de tout droit de gage ou usufruit ainsi que de tous privilèges ou saisies ou autres sûretés au profit d'Unibail par l'intermédiaire d'ABN AMRO à la Date de Règlement-Livraison sous réserve que l'Offre d'Echange ait été déclarée irrévocable.

Annonces

Toute annonce en relation avec l'Offre d'Echange sera faite, dans la limite requise par la les lois et règlements applicables, par voie de communiqué de presse ou d'avis publié dans le Daily Official List (Officiële Prijscourant), dans au moins un journal de diffusion nationale aux Pays-Bas (Het Financieele Dagblad et/ou NRC Handelsblad), un journal de diffusion nationale en France (La Tribune), deux journaux belges (L'Echo et De Tijd) et un journal de diffusion nationale en Allemagne (Frankfurter Allgemeine Zeitung).

Document d'Offre et Prospectus

Les actionnaires de Rodamco sont appelés à étudier le Document d'Offre attentivement et dans son intégralité et à prendre un avis indépendant si nécessaire afin de parvenir à un jugement avisé concernant l'Offre d'Echange et le contenu de ce Document d'Offre. Les informations contenues dans le présent communiqué sont incomplètes, des informations complémentaires figurant dans le Document d'Offre. Les actionnaires français de Rodamco sont également appelés à étudier la version française du Complément Français.

Concernant l'émission des Actions Unibail et des ORA Unibail qui sont proposées en échange des Actions Rodamco en accord avec les clauses et conditions figurant dans l'Offre d'Echange, nous vous invitons à vous référer au Prospectus. Les actionnaires de Rodamco sont invités à lire attentivement le Prospectus et, le cas échéant, à solliciter un avis indépendant afin de se forger en toute connaissance de cause une opinion sur l'émission des Actions Unibail et des ORA Unibail et le contenu du Prospectus. Les informations contenues dans le présent communiqué sont incomplètes, des informations complémentaires figurent dans le Prospectus.

Des exemplaires du Document d'Offre et du Prospectus sont disponibles sans frais dans les locaux d'Unibail, Rodamco et ABN AMRO et peuvent être obtenus en contactant Unibail, Rodamco ou ABN AMRO aux adresses ci-dessous. Des exemplaires du Complément Français sont disponibles sans frais dans les locaux d'Unibail et peuvent être obtenus en contactant Unibail à l'adresse ci-dessous :

Unibail Holding S.A.

Adresse : 5, boulevard Malesherbes, F-75802 Paris Cedex 08, France

Téléphone : +33 1 53 43 74 37

Fax : +33 1 53 43 74 38

Rodamco Europe N.V.

Adresse : Hofplein 20, 3032 AC Rotterdam, Pays-Bas

Téléphone : +31 (0)10 2176400

Fax : +31 (0)10 2176401

Courriel : [email protected]

ABN AMRO Bank N.V.

Adresse (NL) : Kemelstede 2, 4817 ST Breda, the Netherlands

Adresse (FR) : 40, rue de Courcelles, 75008 Paris, France

Téléphone : +31 (0)76 579 9455 or +800 2222 0024 (numéro gratuit)

Fax : +31 (0)76 579 9643

Courriel : [email protected]

Des exemplaires du Document d'Offre, y compris du Complément Français et du Prospectus sont également accessibles sur les sites Internet d'Unibail (www.unibail.com), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du Document d'Offre sont également accessibles sur le site internet de Rodamco (www.rodamco.com).

Restrictions

La diffusion de cette communication peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui obtiendraient ce document doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Autant que permis par la loi applicable, Unibail et Rodamco déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. Tout manquement au respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Ni Unibail, ni Rodamco, ni l'un quelconque de leurs conseillers ne peut être tenu responsables de quelque violation que ce soit par quelque personne que ce soit de l'une quelconque de ces restrictions. Tout actionnaire de Rodamco qui aurait un doute quelconque au regard de sa situation devrait consulter sans délais un conseiller professionnel.

La distribution de la Documentation Relative à l'Offre et toute documentation séparée concernant l'Offre d'Echange, l'exécution de l'Offre d'Echange et l'émission et l'offre d'Actions Unibail et d'ORA Unibail peuvent, dans certaines juridictions, faire l'objet de restrictions légales. L'Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon et l'Offre ne pourra faire l'objet d'acceptation, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon par l'utilisation ou au moyen du commerce inter-états ou étranger ou par l'intermédiaire d'une bourse de ces juridictions, y compris, sans que ceci soit limitatif, e-mail, poste, facsimile, télex et téléphone. En conséquence, des exemplaires de ce document ne sont pas et ne doivent pas être envoyés ou diffusés d'une quelconque manière aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon et les personnes recevant ce communiqué (y compris les custodians, nominees et trustees) ne peuvent pas envoyer par courrier ou autrement distribué ou envoyé celui-ci à destination ou depuis ces juridictions.

Les Actions Unibail et les ORA Unibail à émettre et à remettre en règlement de l'Offre d'Echange n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement par Unibail conformément au United States Securities Act of 1933, as amended (le " Securities Act "). En conséquence, ces actions ne pourront être offertes à la vente ou l'échange ou ne pourront être vendues ou échangées aux Etats-Unis, sauf en vertu d'un enregistrement ou d'une exception valable aux obligations d'enregistrement prévues au Securities Act. Unibail n'entend pas procéder à un tel enregistrement. Les actions et les ORA Unibail à émettre et remettre en règlement de l'Offre d'Echange seront offertes et échangées en dehors des Etats-Unis en vertu de et conformément à la Regulation S du Securities Act. L'Offre d'Echange ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à toute personne située aux Etats-Unis et ne pourra être acceptée depuis ou à partir des Etats-Unis par l'utilisation ou au moyen du commerce inter-états ou étranger ou par l'intermédiaire d'une bourse de ces juridictions, y compris, sans que ceci soit limitatif, courriel, poste, facsimile, télex et téléphone

Calendrier prévisionnel