FINANCIERE DE L'ODET : Convocation d'une Assembl?e g?n?rale

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006)

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport du Président sur le contrôle interne qu'elle approuve dans tous leurs termes et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

L'Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006)

L'Assemblée générale après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 et du rapport des Commissaire aux comptes, faisant apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 5 980 389 milliers d'euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 336 431 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 25 229 952,09 euros de la façon suivante :

Résultat de l'exercice : 25 229 952,09 euros

Report à nouveau antérieur : 6 759 770,97 euros

5 % à la réserve légale : (1 061 826,49) euros

Bénéfice distribuable : 30 927 896,57 euros

Dividende : 1 580 637,60 euros

Dividendes majorés : 5 569,25 euros

Au compte " Report à nouveau " : 29 341 689,72 euros

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 0,24 euro par action au nominal de 16 euros. En application des dispositions légales, il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code Général des Impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 12 juin 2007.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2005	2004	2003
Nombre d’actions	6 585 990	6 585 990	6 320 990
Dividende (en euros)	0,12(2)	0,10(1)	0,10
Montant distribué (en millions d’euros)	0,79	0,66	0,63

(1) Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2004 était éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l'article 158-2° et 3° du Code Général des impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux personnes physiques.

(2) Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2005 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-2° et 3° du Code Général des impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux personnes physiques

QUATRIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un Administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un Administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Lucien Vochel arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire)

L'Assemblée générale prend acte que le mandat de Monsieur Gérard Harmand, Commissaire aux Comptes Titulaire, arrive à expiration lors de la présente Assemblée et décide de nommer le Cabinet AEG Finances – 4, rue de Châtillon – 75014 PARIS en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

SEPTIEME RESOLUTION

(Nomination d'un Commissaire aux Comptes Suppléant)

L'Assemblée générale prend acte que le mandat de Monsieur Jean-François Baloteaud, Commissaire aux Comptes Suppléant, arrive à expiration lors de la présente Assemblée, et décide de nommer le Cabinet AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES – 33 rue Daru – 75008 PARIS en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conditions d'exécution de la convention antérieurement autorisée.

NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 5 JUIN 2007

PREMIERE RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

- le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 400.000.000 € (quatre cents millions d'euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises ;

- à ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions ;

- le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 600.000.000 € (six cents millions d'euros) ou la contre valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

3) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Conseil d'administration aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible.

4) Prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

- limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits

Décide que le Conseil pourra en outre offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.

5) Prend acte que conformément aux dispositions de l'Article L.225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

6) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

8) Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

DEUXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou élévation du nominal)

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130-3 du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

- Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à quatre cents millions d'euros (400.000.000 €), qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente assemblée.

- Décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes à l'ensemble des rompus seront vendues. Le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.

- Délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution notamment procéder aux modifications corrélatives des Statuts.

- Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TROISIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 délègue au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des Statuts.

QUATRIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138-1 et d'autre part à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail, délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la Loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.

L'Assemblée générale donne au Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

- décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant ;

- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

- décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;

- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

- fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servies ;

et

- prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, est valable à compter de la présente assemblée et ce pour une durée de 26 mois.

CINQUIEME RESOLUTION

(Modification des dispositions de l'article 13 – Délibération du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration :
décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la convocation du Conseil d'administration afin de permettre au Vice-Président Directeur Général de le convoquer

- décide en conséquence de modifier l'article 13 des Statuts comme suit :

Article 13 – Délibération du Conseil d'administration

" Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président Directeur Général ".

Le reste de l'article demeure inchangé.

SIXIEME RESOLUTION

(Modification des dispositions de l'article 19 relatives à la Présidence des Assemblées)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration :

décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la Présidence des Assemblées générales afin de permettre au Vice-Président de les présider

- décide en conséquence de modifier l'avant dernier alinéa de l'article 19 des Statuts comme suit :

Article 19 –Assemblées Générales

Avant dernier alinéa : " Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président ".

Le dernier alinéa et le reste de l'article demeurent inchangés.

SEPTIEME RESOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 en ce qui concerne le droit pour les actionnaires de participer aux Assemblées Générales)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration :

- prenant acte des nouvelle dispositions légales relatives au droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales,

- décide en conséquence de modifier l'Article 19 alinéa 3 des statuts comme suit :

Article 19 – Assemblées Générales

Alinéa 3 " Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. "

Les autres alinéas demeurent inchangés.

HUITIEME RESOLUTION

(Modifications statutaires relatives aux modalités de l'affectation du résultat)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les modalités d'affectation du résultat, de supprimer les clauses statutaires relatives au premier dividende et au dividende majoré, et en conséquence d'adopter la rédaction de l'article 22 comme suit :

" Article 22 - Affectation des résultats

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, dont elle règle l'affectation et l'emploi.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice ".NEUVIEME RESOLUTION

(Introduction dans les Statuts d'une clause ouvrant la faculté pour les actionnaires de percevoir les dividendes ou les acomptes sur dividende en actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'introduire dans les Statuts une clause ouvrant la faculté pour les actionnaires de percevoir les dividendes ou les acomptes sur dividende en actions et en conséquence de compléter l'article 22 – Affectation des résultats par un nouvel alinéa rédigé comme suit :

" L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou d'un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en action ".

DIXIEME RESOLUTION

(Modification des dispositions statutaires relatives à l'âge des administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration :

- décide de porter la limite d'âge qui s'appliquera à l'ensemble des administrateurs à 99 ans ;

- décide en conséquence de modifier l'article 12-2 des Statuts actuellement en vigueur comme suit :

" Article 12-2 Nomination des Administrateurs

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années.

La limite d'âge pour exercer les fonctions d'administrateur est fixée à 99 ans.

Le Conseil peut procéder à des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la loi.

ONZIEME RESOLUTION

(Collège des censeurs)

L'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration et après avoir pris connaissance du rapport de celui-ci, décide d'instituer la faculté de procéder à la nomination d'un collège de censeurs, et en conséquence d'adopter un article 18 intitulé " Commissaires aux Comptes – Collège de Censeurs " libellé comme suit :

" Article 18 – Commissaires aux Comptes – Collège de Censeurs

- Commissaires aux Comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Si la société vient à être astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.

- Collège de Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d'Administration, de désigner un collège de censeurs.

Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles.

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d'une année, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle de leur nomination. "

DOUZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs à conférer)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.

EXERCICE 2006

EXPOSE SOMMAIRE FINANCIERE DE L'ODET

LE GROUPE

Le Conseil d'Administration de la Financière de l'Odet, réuni le 22 mars 2007, a arrêté les comptes de l'exercice 2006.

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 5 980 millions d'euros en progression de 9,8 % par rapport à l'exercice 2005.

Le résultat opérationnel ressort à 101 millions d'euros contre 109 millions d'euros pour l'exercice 2005. Il intègre :

- la progression de 16 % du résultat opérationnel des activités Transport et Logistique, qui bénéficie de la bonne marche des activités terrestres en Afrique et de l'activité Logistique internationale ;

- le résultat de l'activité Distribution d'énergie qui, hors effet stock, progresse par rapport à 2005 ;

- les dépenses importantes engagées d'une part dans les batteries et voitures électriques et les supercapacités et d'autre part dans le secteur des médias (télévision numérique terrestre, presse gratuite et Wimax).

Le résultat financier, qui s'établit à 511 millions d'euros, intègre principalement une plus-value de 541 millions d'euros sur la cession de titres Vallourec.

Après 30 millions d'euros de part dans le résultat net des entreprises associées, 104 millions d'euros d'impôts et 55 millions d'euros de résultat net des activités destinées à la vente (correspondant à la plus-value réalisée début 2006 sur la cession des activités maritimes), le résultat net consolidé s'établit à 594 millions d'euros, contre 385 millions d'euros en 2005. Le résultat net part du Groupe atteint 336 millions d'euros, contre 159 millions d'euros un an auparavant.

Au 31 décembre 2006, les fonds propres atteignent 3 479 millions d'euros, dont 1 970 millions d'euros de part du Groupe, contre 2 710 millions d'euros au 31 décembre 2005. L'endettement net s'établit à 1 828 millions d'euros contre 2 300 millions d'euros à fin 2005. Il tient compte de la cession des activités maritimes (332 millions d'euros), de la vente d'une partie des titres Vallourec (612 millions d'euros), des investissements réalisés dans les activités traditionnelles et les nouveaux métiers, et des achats de titres du Groupe réalisés en 2006, notamment de Bolloré avant sa fusion avec Bolloré Investissement. Le ratio endettement net sur fonds propres est de 0,53 contre 0,85 au 31 décembre 2005.

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale un doublement du dividende à 0,24 euro par action.

Chiffres clés consolidés en normes IFRS (en millions d’euros)	2006	2005
Chiffre d’affaires	5 980	5 445
Résultat opérationnel	101	109
Résultat financier	511	168
Part dans le résultat net des entreprises associées	30	40
Résultat net des activités destinées à la vente	55	124
Résultat net	594	385
dont part du Groupe	336	159
31 décembre 2006		31 décembre 2005
Fonds propres	3 479	2 710
dont part du Groupe	1 970	1 358
Endettement net	1 828	2 300
Ratio endettement net/fonds propres	0,53	0,85

LA SOCIETE

Commentaires sur les résultats

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 25 229 952,09 euros. Le total du bilan ressort à 801 773 milliers d'euros. Les titres de participation atteignent 347 860 milliers d'euros.

Affectation du résultat de l'exercice et dividendes

Le résultat de l'exercice 2006 se solde par un bénéfice de 25 229 952,09 euros. Il vous est proposé l'affectation suivante :

Bénéfice de l'exercice : 25 229 952,09 euros

Report à nouveau antérieur : 6 759 770,97 euros

5 % à la réserve légale : (1 061 826,49) euros

Bénéfice distribuable : 30 927 896,57 euros

Dividendes : 1 580 637,60 euros

Dividendes majorés : 5 569,25 euros

Au compte " Report à nouveau " : 29 341 689,72 euros

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 0,24 euro par action au nominal de 16 euros. En application des dispositions légales, il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code Général des Impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement à compter du 12 juin 2007 chez CACEIS CORPORATE TRUST –14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-les-Moulineaux

EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVES

Acquisition du Groupe JE Bernard

Le Groupe a acquis, au cours du premier trimestre 2007, le Groupe JE Bernard, l'un des premiers groupes de Commission de Transport en Grande Bretagne, qui réalise 140 millions d'euros de chiffre d'affaires.

Vallourec (Cession de 3,5 % du capital)

Le Groupe qui avait couvert au second semestre 2006 une partie importante de sa participation dans Vallourec, a dénoué les ventes à terme optionnelles venant à échéance en 2007.

A la suite de ces opérations, le Groupe a franchi à la baisse le 15 mars 2007, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de Vallourec, dont il détient 3,97 % du capital.

Ces cessions intervenues au cours du mois de mars 2007 lui ont permis de recevoir 377 millions d'euros, dont une plus-value estimée à 345 millions d'euros.

Acquisition des actifs de la Société canadienne Avestor

Le groupe a acquis début mars 2007 les actifs de la société canadienne Avestor. Ceux-ci comprennent la propriété intellectuelle, les bâtiments, les équipements de Recherche & Développement et une unité de production. Une cinquantaine de personnes, précédemment employées par Avestor, y poursuivront le développement de batteries Lithium Métal Polymère, LMP.

Medias

Le Groupe a lancé le 6 février 2007, en partenariat avec Le Monde et le Réseau Ville Plus, le quotidien du matin " Matin Plus ", tiré à 350 000 exemplaires.

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS

Conformément à l'article 138 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, tout actionnaire titulaire de

titres nominatifs peut, à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour avant la

réunion, demander à la Société de lui envoyer les documents prévus aux articles 133 et 135.

Si vous souhaitez recevoir ces documents, vous voudrez bien nous retourner la formule ci-dessous.

Nous vous ferons parvenir ces pièces à l'exception de celles qui étaient annexées à la procuration.

Nous vous signalons de plus que les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une

demande unique, obtenir l'envoi des documents précités qui seront établis à l'occasion de chacune des Assemblées d'actionnaires ultérieures.

TOUR BOLLORE

31-32, quai de dion bouton

92800 PUTEAUX

Formule à adresser à : BOLLORE

FINANCIÈRE DE L'ODET

Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du mardi 5 juin 2007

M., Mme ou Mlle ......................................................................................................................................

Adresse complète ....................................................................................................................................

..................................................................................................................................................................

Titulaire de

. ....................................... titres nominatifs................................................................................................

........................................titres au porteur inscrits en compte à la Banque .............................................

ainsi qu'il résulte de l'attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

demande l'envoi à l'adresse ci-dessus des documents ou renseignements visés par les articles 133 et

135 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

A ............................................, le ......................................... 2007