FRANCE TELECOM : descriptif du programme de rachat par France T?l?com de ses propres actions

Objectifs du programme de rachat
mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux membres du personnel de France Télécom ou d'entreprises associées et notamment d'allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, y compris les anciens titulaires d'options de souscription d'actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, (iv) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d'actions ou d'options de souscription d'actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières, et notamment liées à des titres de créance donnant accès au capital ou à des valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options), dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
assurer la liquidité de l'action France Télécom par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
réduire le capital de France Télécom en application de la vingt deuxième résolution de l'assemblée générale du 21 mai 2007 ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

modalités du programme de rachat

l'acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué, y compris en période d'offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration apprécierait.

Le nombre d'actions acquises par France Télécom en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourrait excéder 5 % de son capital.

part maximale du capital objet du programme de rachat, nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis, caractéristiques et prix maximum d'achat des titres

la part maximale du capital que France Télécom peut acquérir est de 10 % du capital arrêté au 31 décembre 2006 (tel que constaté le 31 janvier 2007), soit 260 667 313 actions. France Télécom se réserve la possibilité de pouvoir utiliser la totalité du programme.

Compte tenu des actions détenues en propre à la date de la présente publication, soit 9 301 884 actions représentant 0,36 % du capital au 31 décembre 2006, les rachats porteraient au maximum sur 9,64 % du capital, représentant 251 365 429 actions.

Les titres de France Télécom objet du programme de rachat sont des actions ordinaires.

Le prix maximum d'achat est de 40 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.

durée du programme de rachat

la durée du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 21 mai 2007 est de 18 mois à compter de son approbation, soit jusqu'au 20 novembre 2008 inclus.

opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat

tableau de déclaration synthétique
des opérations réalisées pour la période du 20 mars 2007 au 21 mai 2007

pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte au 21 mai 2007 :	0,36 %
nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois :	0
nombre de titres détenus en portefeuille au 21 mai 2007 :	9 301 884
valeur comptable du portefeuille au 21 mai 2007 :	184 196 023 €
valeur de marché du portefeuille au 21 mai 2007 :	202 781 071 €

	flux bruts cumulés		positions ouvertes au jour du dépôt de la présente publication
	achats	ventes / transferts	positions ouvertes à l'achat		positions ouvertes à la vente
nombre de titres	9 301 884
échéance maximale moyenne
cours moyen de la transaction	19,8020 €
prix d'exercice moyen
montants	184 196 023 €

le présent descriptif est disponible sur le site Internet (www.francetelecom.com) de France Télécom. Ce descriptif est également disponible sans frais sous format papier auprès du service actionnaires de France Télécom, 6, place d'Alleray 75505 Paris cedex 15.

A propos de France Télécom

France Télécom, un des principaux opérateurs de télécommunications au monde, sert plus de 161 millions de clients sur les cinq continents (220 pays ou territoires) au 31 mars 2007, dont les deux tiers sous la marque Orange. En 2006, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 51,7 milliards d'euros (12,8 milliards d'euros au premier trimestre 2007). Lancé en juin 2005, le programme NExT (Nouvelle Expérience des Télécommunications) permet au Groupe de poursuivre sa transformation d'opérateur intégré afin de faire de France Télécom l'opérateur de référence des nouveaux services de télécommunications en Europe. En 2006, Orange est ainsi devenue la marque unique du Groupe pour l'Internet, la télévision et le mobile dans la majorité des pays où le Groupe est présent. Dans le même temps, Orange Business Services est devenue la marque des services offerts aux entreprises dans le monde. France Télécom est le troisième opérateur mobile et le premier fournisseur d'accès Internet ADSL en Europe et parmi les leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales.

France Télécom (NYSE:FTE) est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris et sur le New York Stock Exchange.

Contacts presse : 01 44 44 93 93

Sébastien Audra

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Bertrand Deronchaine

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