DPAM / Avis de convocation de l'Assembl?e G?n?rale

Selon la loi, à ce dividende s'est ajouté un avoir fiscal de 50% ou de 15 % des sommes nettes distribuées pour les crédits d'impôt imputés à compter du 1er Janvier 2003, de 50% ou de 10% pour ceux imputés à compter du 1er Janvier 2004 et portant sur cet exercice.

Quatrième résolution .— L'Assemblée décide d'attribuer un montant de 48.000 euros au Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence pour l'exercice 2006, soit 12.000 euros par bénéficiaire.

Cinquième résolution.— L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que de la note d'information établie par la Société et visée par l'Autorité des Marchés Financiers, autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, le Directoire à procéder au rachat des propres actions de la Société selon les finalités, modalités et conditions ci-après définies.

1) Finalités du rachat : les actions de la Société qui seront rachetées pourront être utilisées pour :

- l'animation du cours de bourse au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI,

- l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi (options d'achat d'actions, participation des salariés, cessions d'actions réservées aux salariés, attributions d'actions gratuites),

- la remise des actions rachetées à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

- l'annulation des actions (réductions de capital).

2) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société :

La part maximale du capital dont le rachat est autorisé est égale à 3 % des actions composant le capital de la Société.

Le montant du programme de rachat d'actions propres ne pourra dépasser le montant des réserves libres après affectation du résultat et distribution de dividendes, soit 35.484.641 euros.

3) Modalités du rachat :

Les actions de la Société pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par rachat de blocs, étant précisé que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres n'est pas limitée par la présente décision et pourra même couvrir l'intégralité du programme de rachat d'actions.

4) Prix :

Le prix maximum d'achat par action et le prix minimum de vente par action sont fixés de la façon suivante :

- prix maximum d'achat par action = 85 Euros,

- prix minimum de vente par action = 25 Euros.

Toutefois si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d'achat d'actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d'achat d'actions.

En outre, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour attribuer des actions gratuites, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, les dispositions légales relatives à de telles attributions seraient applicables.

5) Modalités de financement du programme de rachat :

Le programme de rachat des actions de la Société devra être financé essentiellement sur les ressources propres de la Société.

6) L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées, ou transférées.

7) La Société informera chaque mois l'Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions et transferts qu'elle réalisera, ladite Autorité portant cette information à la connaissance du public.

En outre, la Société devra communiquer mensuellement à l'Autorité des Marchés Financiers le nombre des actions achetées et leur coût moyen pondéré pour le mois écoulé et pour la période courue depuis le début du programme de rachat.

En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de le tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et, généralement, faire le nécessaire.

Le Directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L'autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Cette autorisation est donnée jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2007. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 5 janvier 2007.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation dans le cadre de la réglementation applicable.

Sixième résolution. — L'assemblée générale prend acte de ce que, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion visée dans les résolutions suivantes, le mandat de la société KOKANEE COMPANY S.A.S en qualité de membre du conseil de surveillance viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée du fait de la dissolution sans liquidation de la société KOKANEE COMPANY S.A.S.

En conséquence, l'assemblée générale, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion visée à la cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, M. Gilles Lorang, né le 9 janvier 1973 à Montreuil (93) de nationalité française, demeurant 23 avenue de Bretteville, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

M. Gilles Lorang a fait savoir par avance qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Septième résolution.— L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications conformément à la loi.

Résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire annuelle du 15 juin 2007.

Huitième résolution.— Augmentation de capital de 150.000 € réservée aux salariés

Les actionnaires analysent ensuite le texte des résolutions qui prévoit que les actionnaires doivent décider, conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce et à l'article L. 443-5 du Code du Travail, d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 150.000 €, par la création et l'émission d'actions ordinaires nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un plan épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire.

Ces actions nouvelles seraient, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaires aux Comptes, décident, conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce et à l'article L. 443-5 du Code du Travail, de déléguer tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de :

- procéder à une augmentation de capital d'un montant maximal de 150.000 €, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions nouvelles, réservées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne et/ou à un plan partenarial d'épargne volontaire qui serait ouvert aux salariés de la Société,

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail,

- fixer l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération envisagée,

- constater les souscriptions et la réalisation de l'augmentation de capital,

- apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Les actionnaires fixent à vingt six mois à compter de la date des présentes, la durée de validité de la présente délégation.

Neuvième résolution.— Approbation du projet de fusion par absorption de la société KOKANEE COMPANY S.A.S par la Société – Approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – Approbation de l'apport des éléments d'actif et de passif de KOKANEE COMPANY S.A.S à la Société, de l'évaluation des apports et de leur rémunération.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et des rapports des commissaires à la fusion :

- reconnaît avoir pris entière connaissance du projet de traité fusion signé le 4 mai 2007 avec la société KOKANEE COMPANY S.A.S, société par actions simplifiée au capital de 22.762.500 euros, dont le siège social est situé 14, rue de Bassano, 75783 Paris cedex 16, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 417 586 799, aux termes duquel KOKANEE COMPANY S.A.S fait apport par voie de transmission universelle du patrimoine de l'intégralité de ses actifs à charge pour la Société de prendre en charge l'intégralité de ses passifs, avec effet rétroactif au plan comptable et fiscal au 1er janvier 2007 ;

- approuve le projet de traité de fusion susvisé dans toutes ses stipulations et notamment :

(i) l'évaluation des apports, la valeur d'apport retenue étant la valeur comptable, ressortant, sur la base des comptes de KOKANEE COMPANY S.A.S au 31 décembre 2006, à :

- montant total des actifs apportés : 34.796.990 euros

- montant total du passif pris en charge : 78.672 euros

- montant de l'actif net apporté : 34.718.318 euros

(ii) le rapport d'échange proposé, soit 1 action de la société KOKANEE COMPANY S.A.S pour 0,849626953 action de la société DPAM S.A. ;

(iii) le montant de la prime de fusion, soit 32.139.700 euros.

- prend acte des conditions suspensives mentionnées au projet de fusion, à savoir :

(i) l'approbation des comptes annuels de la société KOKANEE COMPANY S.A.S clos le 31 décembre 2006 par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la société KOKANEE COMPANY S.A.S ;

(ii) l'approbation des comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2006 par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société ;

(iii) l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KOKANEE COMPANY S.A.S ;

(iv) l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ;

(v) le respect de l'ensemble des procédures légales et réglementaires auprès des instances représentatives du personnel de la Société en matière d'information et de consultation sur le projet de fusion.

- donne tous pouvoirs à Monsieur Georges Spitzer, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités, signer et certifier conforme toutes pièces, tous actes ou documents, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution. — Augmentation de capital résultant de la fusion d'un montant de 2.578.618 euros en rémunération des apports réalisés par la société KOKANEE COMPANY S.A.S.

Sous condition suspensive de l'adoption de la neuvième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et des rapports des commissaires à la fusion :

- décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.578.618 euros pour le porter de 4.843.314 euros à un montant de 7.421.932 euros par création de 1.289.309 actions nouvelles d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, entièrement libérées. Les actions nouvelles seront attribuées directement par la Société aux associés de la société KOKANEE COMPANY S.A.S à raison de 0,849626953 action de la Société pour 1 action de la société KOKANEE COMPANY S.A.S. Les actions nouvelles à créer à titre d'augmentation de capital en rémunération de l'apport-fusion seront soumises, à compter de la date de réalisation définitive de ladite augmentation de capital, à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2007 (inclus) et ouvriront droit à la perception de la totalité du dividende qui pourrait le cas échéant, être versé à compter du 1er janvier 2007 ;

- décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (34.718.318 euros) et la valeur nominale des actions créées par la Société au titre de l'augmentation de capital susvisée (2.578.618 euros), soit 32.139.700 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;

- constate que la Société recevra 1.271.790 de ses propres actions et procèdera à leur annulation.

Onzième résolution.— Approbation et affectation de la prime de fusion

Sous condition suspensive de l'adoption des neuvième et dixième résolutions, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des commissaires à la fusion :

- approuve les dispositions du traité de fusion relatives à l'affectation de la prime de fusion d'un montant de 32.139.700 euros

- cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société. Les frais, charges, droits et honoraires, nets d'impôt, résultant de la fusion seront imputés sur la prime de fusion. Le solde éventuel de la prime de fusion pourra recevoir toute affectation et notamment être utilisé pour la reconstitution des réserves et/ou provisions.

Douzième résolution.— Constatation de la réalisation des conditions suspensives de la fusion et constatation définitive de la fusion-absorption de la société KOKANEE COMPANY S.A.S par la Société

Sous condition suspensive de l'adoption des neuvième, dixième et onzième résolutions, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire :

- constate que les conditions suspensives à l'opération de fusion-absorption ont été réalisées ;

- constate et décide que la fusion de la Société avec la société KOKANEE COMPANY S.A.S est devenue définitive ;

- constate la dissolution sans liquidation de la société KOKANEE COMPANY S.A.S.

Treizième résolution. — Réduction de capital d'un montant de 2.543.580 euros par annulation de 1.271.790 actions de la société DPAM S.A. transmises par KOKANEE COMPANY S.A.S.

Sous condition suspensive de l'adoption des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constatant en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, la réalisation définitive de la fusion absorption de la société KOKANEE COMPANY S.A.S par la Société :

- constate que la Société a reçu 1.271.790 de ses propres actions par l'effet de la fusion ;

- décide d'annuler 1.271.790 de ses propres actions figurant parmi les actifs transmis par la société KOKANEE COMPANY S.A.S ;

En conséquence :

- décide de réduire le capital de la Société d'un montant de 2.543.580 euros, correspondant au nominal des 1.271.790 actions, de sorte qu'à l'issue de l'opération, le capital de la Société s'élève à 4.878.352 euros divisé en 2.439.176 actions de deux (2) euros de valeur nominale chacune ;

- décide que la différence entre la valeur d'apport, à la date d'effet, des actions de la Société à annuler (33.921.208 euros) et leur valeur nominale (2.543.580 euros), soit 31.377.628 euros sera imputée sur le solde de la prime de fusion, laquelle sera ramenée à un montant de 10.245.795 euros.

Quatorzième résolution.— Modification de l'article 6 des statuts

Sous condition suspensive de l'adoption des neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article 6 des statuts relatif aux apports et de le modifier comme suit :

Nouveau paragraphe :

"Aux termes d'un projet de fusion en date du 4 mai 2007, approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 15 juin 2007, la société KOKANEE COMPANY S.A.S a fait apport à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté évalué au 31 décembre 2006 s'est élevé à 34.718.318 euros et a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 2.578.618 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion de 32.139.700 euros.

La Société a également réalisé une réduction de capital de 2.543.580 euros par annulation de 1.271.790 de ses propres actions figurant parmi les actifs transmis par la société KOKANEE COMPANY S.A.S dans le cadre de la fusion. La différence entre la valeur d'apport, à la date d'effet, des actions DPAM S.A à annuler (33.921.208 euros) et leur valeur nominale (2.543.580 euros), soit 31.377.628 euros sera imputée sur le solde de la prime de fusion, laquelle sera ramenée à un montant de 10.245.795 euros.

Soit un total des apports successifs (après réduction de capital) de quatre millions huit cent soixante dix-huit mille trois cent cinquante deux (4.878.352) euros. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

Quinzième résolution.— Modification de l'article 7 des statuts

Sous condition suspensive de l'adoption des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de modifier l'article 7 des statuts relatif au capital social comme suit :

"Article 7 - Capital social :

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions huit cent soixante dix-huit mille trois cent cinquante deux (4.878.352) euros.

Il est divisé en deux millions quatre cent trente neuf mille cent soixante seize (2.439.176) actions de deux (2) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et de même catégorie."

Seizième résolution.— Actions gratuites

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, sur ses seules décisions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la Loi dans les conditions ci-après définies.

Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel ainsi que les mandataires sociaux de la société.

Le nombre total d'actions pouvant être attribué sur le fondement de la présente autorisation, titres à émettre par la société à titre d'augmentation de capital dans l'hypothèse d'attributions d'actions nouvelles, ou résultant de l'achat préalable par la Société de ses propres actions dans l'hypothèse d'attributions d'actions existantes, ne saurait globalement être supérieur à 2,4 % du capital social à la date des décisions d'attribution par le Directoire, soit 59.118 actions.

En cas d'augmentation de capital, elle sera réalisée par incorporation et prélèvement sur les réserves bénéfices ou primes d'émission disponibles de la Société, pour une augmentation de capital d'un montant maximum de 118.236 euros.

La période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions sera définitive sera au minimum de deux (2) ans, le Directoire pouvant augmenter cette période jusqu'à quatre (4) ans.

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

Sous réserve des dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, la période de conservation des actions définitivement acquises sera de deux (2) ans lorsque la période d'acquisition entraînant attribution définitive aura été fixée par le Directoire à deux (2) ans et également de deux (2) ans lorsque leur durée d'acquisition aura été fixée à quatre (4) ans. A l'issue de la période d'obligation de conservation, la libre cessibilité des actions sera affectée, le cas échéant, par des périodes de blocage fixées par la loi.

Par ailleurs, le Directoire fixera des critères d'attribution liés à des performances au niveau de l'entreprise et de présence au sein de l'entreprise.

L'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées.

L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L'assemblée générale confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente résolution et notamment pour :

- déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions,

- fixer les conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d'attribution des dites actions,

- choisir entre l'attribution d'actions existantes ou à émettre voire décider les deux sortes d'attributions,

- déterminer les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées dans les limites fixées par la présente autorisation, ainsi que des critères d'attribution liés à des performances au niveau de l'entreprise,

- déterminer les conséquences liées à la réalisation, par la Société, d'opérations financières sur titres prévues par la loi pendant la période d'acquisition, et notamment, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

- fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de l'obligation de conservation des titres après leur acquisition définitive,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, constater les augmentations de capital, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

- sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- et d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation de la présente résolution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Directoire des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation consentie ci-dessus. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l'article L 225-197-4 du Code de commerce.

Dix-septième résolution.— Emission de BSA (Emission de bons de souscription d'actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, sur ses seules décisions, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129–2 et L.225-138 du Code de commerce, pour émettre 49.000 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (" BSA ") au profit de bénéficiaires dont il établira la liste et qui feront partie de la catégorie suivante :

- cadres dirigeants de la société

L'émission des 49.000 BSA donnera lieu à une augmentation de capital maximum de 98.000 euros par l'émission de 49.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros.

Chaque BSA donnera droit, dans les conditions ci-après fixées, à la souscription d'une (1) action nouvelle de la Société de 2 euros de nominal chacune.

Les BSA devront être émis et souscrits à un prix qui sera fixé par le directoire le jour de l'attribution en tenant compte d'une évaluation du prix du bon et du prix de souscription de l'action. En tout état de cause le prix de souscription du BSA ne pourra pas être inférieur à 2,5% de la moyenne des cours constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les BSA seront consentis par le Directoire, et le prix de souscription par action ne pourra pas être inférieur à 65 €.

Les BSA sont exerçables à tout moment à compter de la réalisation de l'émission et pendant une période de dix (10) ans expirant le 15 juin 2017. En conséquence, faute d'avoir été exercés au plus tard au jour de l'expiration du délai indiqué ci-dessus, les BSA deviendront caducs de plein droit et ne pourront plus en conséquence être exercés.

L'assemblée générale supprime le droit préférentiel de souscription en faveur des personnes répondant aux caractéristiques qu'elle a fixées ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, la présente délégation est accordée pour une période de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Lorsqu'il fera usage de cette délégation, le Directoire établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente décision à l'effet notamment de :

- prendre toutes mesures nécessaires pour la bonne réalisation de l'émission des BSA ;

- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus, le nombre de BSA à attribuer à chacun d'eux, dans la limite du plafond prévu ci dessus ;

- arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de l'émission ;

- recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA et les versements du prix de souscription;

- prendre toutes mesures d'informations nécessaires ;

- constater le nombre et le montant des actions émises par suite de l'exercice des BSA ;

- d'établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;

- prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA ;

- augmenter le capital social, pour permettre l'exercice des BSA et la préservation des droits des titulaires des BSA dans les cas où cette réservation s'impose ;

- procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et

- prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission de BSA ou à la création des actions à émettre sur exercice des BSA, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Dix-huitième résolution. — Pouvoirs pour formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité.

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Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société, dans un délai de vingt cinq jours à compter de la présente publication, une demande d'inscription de projet de résolution à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.

La justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital, exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus, résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives par la société, ou au dépôt au siège social ou auprès de la Société Euro Emetteur Finance / CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy Les Moulineaux, soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée, ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Les propriétaires d'actions nominatives dont l'inscription en compte est intervenue avant le 11 juin 2007, seront admis à l'assemblée sur simple justificatif de leur identité.

Il est rappelé que, par application de l'article 18-3 des statuts, les actionnaires, propriétaires d'actions au porteur, doivent, pour être admis à l'assemblée, déposer leurs titres au siège social cinq jours avant la réunion de l'assemblée, ou dans une banque, un établissement financier, ou auprès de tout intermédiaire habilité, et en justifier le dépôt à la société avant le 11 juin 2007, en produisant le certificat de dépôt, ou le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire de vote par correspondance, ou un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, et ses annexes seront adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège après le 08 juin 2007 ne seront pas satisfaites. Les votes par correspondances ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés sont parvenus au siège social au plus tard le 12 juin 2007.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.

Conformément à la réglementation, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.