DPAM / Rapport du Pr?sident du Conseil de Surveillance sur le contr?le interne

D.P.A.M.

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 4 843 314 €

Siège social : 18, avenue Ampère, 91 320 Wissous

326 019 775 RCS EVRY

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, résultant de l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, je vous rends compte, aux termes de ce présent rapport :

Des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance,

Des limitations apportées par le conseil de surveillance aux pouvoirs du directoire.

Des procédures de contrôle interne mises en place par la société,

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance

DPAM SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. La société relève du droit français et est soumise aux dispositions des articles L 225-57 à L 225-93 du code du commerce.

A. Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance de la société est composé de 4 membres nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de 3 années. Il a pour mission de nommer les membres du Directoire et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

Le Conseil n'a pas constitué de comité en son sein.

Tel que prévu par les textes en vigueur et les statuts, les convocations ont été envoyées dans les délais aux personnes concernées (membres permanents, commissaires aux comptes et représentants du personnel). Les membres du conseil ont été convoqués conformément à l'article 15-5 des statuts par lettre simple. Par ailleurs, les commissaires aux comptes ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception à toutes les réunions du Conseil de Surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires (article L225-238 du code de commerce modifié par la loi 2003-706 du 01/08/2003) qu'il s'agisse des comptes annuels ou des comptes consolidés.

Les procès-verbaux ont été réalisés et reportés dans le registre du Conseil. Par ailleurs, un registre des présences est tenu à jour.

Les vérifications concernant le cumul des mandats ont été faites auprès des administrateurs. Aucun d'entre eux ne détient un nombre de mandats excédant les limites visées par la loi.B. Fréquence des réunions

Au cours de l'année 2006, le Conseil de Surveillance s'est réuni 5 fois. L'agenda des réunions du Conseil et l'ordre du jour ont été les suivants :

Réunion du 25 janvier 2006 : comptes 2005 provisoires, point sur le plan de trésorerie 2006, présentation du budget 2006, renouvellements et nominations au Directoire, questions diverses (point sur le taux d'imposition consolidé, projets d'ouverture, mise en place de nouveaux emprunts).

- Réunion du 30 mars 2006 : examen des comptes sociaux de l'exercice 2005, examen des comptes consolidés de l'exercice 2005, examen du rapport de gestion sur les comptes sociaux, examen du rapport de gestion sur les comptes consolidés, examen des documents de gestion prévisionnelle, rémunération des membres du Directoire, point sur l'activité, les financements et les investissements, questions diverses (projet de P.S.A. pour les principaux cadres, situation filiale italienne, plan de lutte contre la démarque).

Réunion du 11 mai 2006 : examen des comptes du 1er trimestre 2006, préparation du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le fonctionnement et le contrôle interne, point sur l'activité, les investissements et les financements, fixation de la date de l'Assemblée générale et établissement de l'ordre du jour, établissement, lecture et approbation du texte des résolutions, questions diverses (constitution de nantissements).

Réunion du 13 octobre 2006 : comptes sociaux au 30 Juin 2006, comptes consolidés au 30 Juin 2006, rapport d'activité sur les comptes sociaux au 30 Juin 2006, rapport d'activité sur les comptes consolidés au 30 Juin 2006, reporting au 30 Août 2006, examen des documents de gestion prévisionnelle, point sur l'activité, les investissements et les financements.

Réunion du 21 Novembre 2006 : fixation de la date de l'Assemblée Générale et établissement de l'ordre du jour, questions diverses (abandons de créance sur les filiales portugaises et japonaises).

II. Limitation des pouvoirs du Directoire

Le Directoire de DPAM SA est composé de 3 membres nommés pour une durée de 2 ans. Le Directoire est en charge de la gestion de la société, il la représente auprès de tout tiers et est compétent pour la détermination de sa stratégie opérationnelle et financière.

Les pouvoirs du Directoire sont limités par les statuts.

Le Conseil de Surveillance limite les pouvoirs du Directoire, afin de réaliser un contrôle plus efficace ainsi le Directoire ne peut effectuer les actes suivants sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

- Acquérir ou s'engager à acquérir, à titre onéreux ou gratuit, à quel titre que ce soit, tout ou partie des titres d'une société ou prendre ou disposer de toute participation dans tout groupement ;

- Procéder à toute opération de cession, de fusion ou d'apport ainsi que créer ou dissoudre une filiale ;

- Procéder à une embauche ou licenciement de cadres dont la rémunération brute annuelle excède 76 000 € ou à tous licenciements collectifs ;

Arrêter les modalités de souscription d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire et notamment les bénéficiaires du plan, les conditions dans lesquelles seront consenties les options (clauses d'interdiction de revente immédiate des actions), le prix de souscription des actions, le montant des souscriptions consécutives aux levées d'option, la date à partir de laquelle les options pourraient être levées et le délai maximum de levée d'option ;

Proposer la désignation des commissaires aux comptes de la société ;

Prendre toute décision relative au retrait de la société en bourse.

Il est rappelé que le Directoire ne pourra consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil de Surveillance. De même, la cession d'immeuble par nature, la cession totale ou partielle de participations ainsi que la constitution de sûretés sous quelque forme que ce soit ne pourront être effectuées qu'après l'autorisation expresse du Conseil de Surveillance.

III. Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société et le groupe ont pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs normes et règles internes de l'entreprise,

A. Définition du contrôle interne

Il est ici rappelé la définition du contrôle interne, telle que généralement retenue : " il s'agit d'un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine ;

les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société ;

les lois, les réglementations et les directives de l'organisation sont respectées. "

B. Description des objectifs assignés au contrôle interne et des limites inhérentes

Les objectifs de la direction en terme de contrôle interne sont les suivants :

Respect des politiques de gestion,

Sauvegarde des actifs,

Prévention et détection des fraudes et erreurs,

Exactitude et exhaustivité des enregistrements comptables,

Etablissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Le système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.

La partie relative aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société a été établie sur la base d'un recensement et d'une description factuelle des procédures existantes. Cette démarche s'inscrit dans une perspective dynamique, qui permettra à la société d'aboutir à terme à une appréciation sur l'adéquation et l'efficacité de son contrôle interne.

C. Organisation du contrôle interne et du contrôle financier

La société française est la société mère du groupe formé par DPAM SA et ses filiales.

- les fonctions marketing et style sont gérées de manière centralisée par DPAM SA, qui assure par ailleurs le rôle de centrale d'achat pour les filiales du groupe;

- les filiales s'approvisionnent auprès de la société française et bénéficient d'une autonomie de gestion courante, le processus de décision étant centralisé au niveau de la société mère.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales de DPAM comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, sans nécessairement une formalisation de procédures appliquées, par la direction générale elle-même ou les mandataires, avec pour objectif général de respecter et de faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en oeuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la société.

Une structure d'audit interne a été mise en place à la fin du 1er semestre 2006, sous la responsabilité directe de la Responsable du contrôle de gestion Groupe.

Cette structuration a notamment permis d'effectuer les points suivants :

- mise en place de check list d'audits magasins, avec 48 visites réalisées durant le 2ème semestre 2006

- refonte des procédures d'encaissement magasins

- refonte des procédures de réception marchandises en magasin

- participation à des inventaires tournants

Les travaux de l'audit interne ont fait l'objet d'un débrief lors du Conseil de Surveillance du 13.10.2006.

Le système de contrôle interne comprend l'environnement général du contrôle interne, c'est à dire l'ensemble des comportements, degré de sensibilisation et actions de la direction concernant le contrôle interne et son importance dans l'entreprise.

Un comité de direction, composé des différents directeurs de service, se réunit en moyenne une fois par mois pour examiner l'évolution de la société et de ses filiales, à la fois au plan global mais aussi au travers de chacune de ses filiales et de ses enseignes.

Compte tenu de la taille du groupe, certaines des fonctions reprises ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction administrative et financière selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées par ces derniers, dans le respect du principe de ségrégation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

o Contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière ;

o Garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation du groupe ;

o Assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et de leur utilisation efficace ;

o Assurer la production des comptes sociaux et consolidés du groupe dans des délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier ;

o Définir et contrôler l'application des procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de ségrégation des tâches ;

o D'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptables et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les autres évolutions nécessaires.

Un logiciel spécifique gère la consolidation, permet d'éditer les liasses fiscales standard.

Le groupe DPAM se conforme à la législation en vigueur et procède par roulement pour ses filiales soit à une revue limitée soit à un audit complet. Le Président du Directoire de DPAM SA et le Directeur Général Adjoint fournissent une lettre d'affirmation pour DPAM SA ainsi que l'ensemble du groupe.

Lors de leur intervention sur le pré final 2006, une revue des procédures de contrôle interne ayant trait aux investissements et à la paye a été menée par les commissaires aux comptes. Dans certains cas, les procédures ont été formalisées et/ou améliorées sur les cycles paye et immobilisations.

Plusieurs réunions se tiennent par ailleurs avec les commissaires aux comptes à l'occasion de l'arrêté semestriel et annuel. Les recommandations faites à cette occasion sont suivies.

Le contrôle de gestion en place au sein de la société a pour objectifs :

D'animer le processus du plan à moyen terme, du budget et des re-prévisions périodiques, ainsi que la définition des objectifs opérationnels et financiers ;

De mettre en place des outils de reporting, de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilité ;

D'analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs et d'en expliciter les causes ;

De s'assurer de l'exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d'information financière.

Le contrôle de gestion de la société effectue mensuellement une analyse du " réalisé " sur le mois et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires calendarisées et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le groupe.

Le système de contrôle budgétaire mis en place depuis une dizaine d'années a été constamment amélioré afin de donner une vision la plus précise possible de la marche de l'entreprise. A partir de ces éléments, le service du contrôle de gestion sous l'égide de la direction financière assure un contrôle mensuel du budget en vérifiant notamment les écarts entre les prévisions et les réalisations.

Les outils mis en place depuis de nombreuses années permettent d'assurer un reporting financier mensuel au niveau de toutes les sociétés du groupe. Celui-ci est transmis aux membres de la direction.

La fonction trésorerie a pour objectifs :

De gérer les besoins de trésorerie à court et moyen terme,

De mettre en place les couvertures de taux et de change appropriées,

D'établir des prévisions mensuelles à un an.

D. Production et contrôle de l'information financière - Processus budgétaire

Le processus budgétaire démarre en septembre. Il permet d'établir les prévisions de chiffre d'affaires, de dépenses et d'investissements pour une période budgétaire de 12 mois commençant en janvier. Le budget est validé par le directoire et sert de référence pour le suivi de l'activité tout au long de la période budgétaire. En cours d'année, le budget initial est corrigé selon l'évolution de l'activité constatée. Il est également validé par le directoire et sert de référence jusqu'à la fin de la période budgétaire.

E. Eléments propres aux filiales

Le contrôle interne de chaque filiale est assuré principalement par le conseil d'administration de chaque filiale.

Le contrôle interne réalisé dans les filiales espagnole, portugaise et suisse est adapté à la taille des structures. Cependant, chaque filiale est gérée par un cabinet comptable local spécialisé dans les opérations financières, comptables et sociales.

Les filiales italienne et japonaise gèrent de façon autonome leur comptabilité. La gestion opérationnelle de ces filiales incombe à leurs responsables. Il leur appartient d'organiser le bon fonctionnement de celles-ci et de mettre en place tous les éléments permettant d'assurer le reporting financier mensuel à la maison mère, et le respect des procédures Groupe.

IV. Mise en œuvre progressive des moyens

En tant que société mère d'un groupe gérant des flux de trésorerie significatifs, DPAM met en place diverses procédures visant à protéger ses actifs circulants ainsi que celui de ses filiales. Pour cela la centralisation des flux de trésorerie groupe se traduira par :

une procédure de suivi des flux de trésorerie,

une procédure d'autorisation et de délégation des signatures et engagements bancaires,

diverses procédures de remontées d'information visant à donner une image prospective de la trésorerie à court et moyen terme,

une procédure de centralisation des flux de type cash pooling avec ses principales filiales afin d'éviter les surmobilisations de trésorerie.

Un nouvel outil informatique, de type supply chain, a été installé. Cet outil permet :

- l'optimisation de la mise en place des collections en boutique (quantité, nombre de références),

- l'automatisation des réassorts des boutiques en fonction de leurs besoins réels, afin d'optimiser la distribution selon les taux d'écoulement identifiés par le système dans chaque boutique,

- de faire des simulations de budgets de vente en reprenant les réalisations, les incidences et les tendances de l'année.

Fait à Wissous, le 30 mars 2007

Gilles MOUGENOT

Président du Conseil de Surveillance