Avis de convocation ? l'Assembl?e g?n?rale de B?n?teau

BENETEAU
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Siège Social : Les Embruns, 16 boulevard de la Mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie
487 080 194 R.C.S. La Roche sur Yon

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 22 Juin 2007 à 11 heures,
au siège social de la société : Les Embruns, 16 Boulevard de la mer à St Gilles Croix de Vie,
en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Pour la partie Ordinaire :

- Renouvellement du programme de rachat des actions de la société

Pour la partie Extraordinaire :

- Autorisation au Directoire de consentir des options d'achat d'actions
- Autorisation au Directoire d'attribuer des actions gratuites
- Autorisation au Directoire de céder des actions aux salariés
dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise
- Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation d'actions

- Division par 5 de la valeur nominale des actions composant le capital
par voie d'échange des 17.429.440 actions de 0,50 € contre 87.147.200 actions de 0,10 €

- Modification corrélative des articles 6 et 17 des statuts

- Pouvoirs pour formalités

PROJET DES RESOLUTIONS

1ère RESOLUTION ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

- l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI,

- l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'actions gratuites, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte des 2ème et 3ème résolution autorisant cette attribution,

- la cession d'actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la 4ème résolution autorisant cette cession,

- la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

- l'annulation d'actions en vue d'optimiser le résultat par action et d'optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la 5ème résolution autorisant cette annulation.

Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 150 % du cours d'ouverture de l'action à la date de l'Assemblée Générale.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions sera de 140 millions d'euros.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

En cas d'ajustement de la valeur du nominal de l'action, et sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la 6ème résolution, les valeurs sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes proportions.

2ème RESOLUTION extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des options d'achat d'actions de la société, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société.

Le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Les options pourront être exercées entre le 4ème et le 10ème anniversaire de la date de leur attribution.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation du plan d'options d'achat d'actions, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

3ème RESOLUTION extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) ou à émettre, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition de 2 ans à compter de leur attribution. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant 2 ans à compter de leur attribution définitive.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d'actions gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

4ème RESOLUTION extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la cession d'actions à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

5ème RESOLUTION extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions achetées en application de la 1ère résolution, dans les limites légales et ce pour une durée de 3 ans.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du capital social et de modifier en conséquence les statuts.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

6ème RESOLUTION extraordinaire

A la suite des résolutions ci-dessus, l'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de réduire de 0,50 € à 0,10 € la valeur nominale de l'action et de multiplier par cinq le nombre des actions composant le capital social de la société.

La division du capital social en actions de 0,10 € de nominal donnera lieu à l'échange de 5 actions nouvelles de 0,10 € de nominal contre une action ancienne de 0,50 € de nominal.

En outre, les actions nominatives faisant l'objet d'une division et qui remplissement les conditions posées par l'article 24 des statuts, bénéficieront du droit de vote double instauré par cet article.

Tous les frais relatifs à la division du nominal des actions seront pris en charge par la société.

Il sera procédé à un ajustement du prix d'exercice et du nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options attribuées à ce jour.

7ème RESOLUTION extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l'article 6-II des statuts :

" ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

II – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 8.714.720 euros (huit millions sept cent quatorze mille sept cent vingt euros) divisé en 87.147.200 (quatre vingt sept millions cent quarante sept mille deux cents) actions de 0,10 euro chacune de nominal. "

8ème RESOLUTION extraordinaire

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 17 des statuts est ainsi modifié :

" ARTICLE 17 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins 500 actions de la société inscrites sous la forme nominative. "

Le reste de l'article est inchangé.

9ème RESOLUTION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions, peut prendre part à cette Assemblée, ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance, si il justifie l'enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom d'un intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

‑ soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d'actions nominatives,
‑ soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (banque, société de Bourse, etc…).

Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identitié et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à la société une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte (banque, société de Bourse, etc…)

Cette attestation doit être :

- soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration,
- soit présentée par l'actionnaire le jour de la réunion.

Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège social (Service Actionnaires) ou sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com). Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société au moins trois jours avant la date de l'Assemblée (accompagné de l'attestation de participation lorsque les titres sont au porteur).

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com).