POWEO : Augmentation de capital de 150 ME

* IFRS

** IFRS hors IAS 32/39

Principaux chiffres clés du compte de résultat de POWEO

(En millions d’euros)	31 décembre 2006*	31 décembre 2005*	31 décembre 2004 (6 mois)**
Chiffre d’affaires	244,4	110,3	17,5
Marge brute	33,6	9,9	0,6
Excédent brut opérationnel	8,1	(5,3 )	(5,0 )
Résultat opérationnel	9,3	(8,4 )	(5,1 )
Résultat net	7,3	(4,9 )	(5,2 )
Résultat net part du Groupe	7,4	(4,9 )	(5,2 )

* IFRS

** IFRS hors IAS 32/39

Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie de POWEO

(En millions d’euros)	31 décembre 2006*	31 décembre 2005*	31 décembre 2004 (6 mois)**
Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture	47,4	7,9	4,9
Flux net de trésorerie lié à l’exploitation	(24,8 )	2,3	(4,5 )
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement	(26,5 )	(10,5 )	(0,4 )
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	43,7	47,7	8,0
Variation nette de la trésorerie	(7,6 )	39,5	3,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	39,8	47,4	7,9

* IFRS

** IFRS hors IAS 32/39

Fonds de roulement net

Le Groupe ne dispose pas actuellement d'un fonds de roulement net suffisant au regard de ses opérations pour les 12 prochains mois. L'insuffisance s'élève à environ 35 millions d'euros. La Société atteste que, de son point de vue, la présente émission rend le fonds de roulement net consolidé du Groupe suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. Cette déclaration s'appuie sur des informations prospectives non publiées.

Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation de l'endettement et des capitaux propres consolidés au 31 mars 2007 conformément au référentiel IFRS.

	Montants en milliers d’euros au 31 mars 2007 non audités
	Total des dettes financières courantes	55 428
	Faisant l’objet de garanties
	Faisant l’objet de nantissements
	Sans garantie ni nantissement	55 428
	Total des dettes financières non courantes (hors partie courante des dettes long terme)	19 272
	Faisant l’objet de garanties
	Faisant l’objet de nantissements	19 272
	Sans garantie ni nantissement
	Capitaux propres part du groupe (hors résultat et report à nouveau)	106 737
	Dont capital	5 672	(1 )
	Dont Primes d’émission	92 440
	Dont instruments de capitaux propres	8 625
	Intérêts Minoritaires	5 134
	Capitaux propres totaux du groupe (hors résultat et report à nouveau)	111 871
A	Trésorerie	9 527
B	Equivalents de trésorerie	29 161	(2 )
C	Titres de placement
D	Liquidités (A+B+C)	38 688
E	Créances financières à court terme	38 246	(3 )
F	Dettes bancaires à court terme	13 566
G	Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme	34 052	(4 )
H	Autres dettes financières à court terme	0
I	Dettes financières courantes à court terme (F+G+H)	47 618
J	Endettement financier net à court terme (I-E-D)	-29 316
K	Emprunts bancaires à plus d’un an	19 272
L	Obligations émises
M	Autres emprunts à plus d’un an
N	Endettement financier à moyen et long terme (K+L+M)	19 272
O	Endettement financier net	-10 044

(1) Hors création de 12 450 actions résultant de l'exercice de BCE sur la période du 1er janvier au 31 mars 2007 constatée par le conseil d'administration le 9 mai 2007.

(2) Les équivalents de trésorerie sont notamment composés de 12 170 K€ de SICAV nanties au profit des banques qui accordent leur garantie principalement pour la bonne fin des opérations d'approvisionnement avec EDF dans le cadre des achats d'options Virtual Power Plant.

(3) Il s'agit des plus-values latentes évaluées au 31 mars 2007 sur les produits dérivés liés à l'activité Energy Management d'une maturité résiduelle inférieure à 1 an.

(4) Il s'agit des moins-values latentes évaluées au 31 mars 2007 sur les produits dérivés liés à l'activité Energy Management d'une maturité résiduelle inférieure à 1 an.

Depuis le 31 mars 2007, les évolutions suivantes sont intervenues concernant l'endettement financier net de POWEO :

- en ce qui concerne les "équivalents de trésorerie" (B):

– une diminution de 7,7 millions d'euros des SICAV nanties au profit des banques à la suite de la diminution des couvertures demandées par les banques lors de l'émission de garanties, et

– une diminution de 11 millions d'euros du total des SICAV détenues par POWEO pour atteindre 18 millions d'euros à fin mai ;

- sur la ligne "emprunts bancaires à plus d'un an" (K), deux tirages supplémentaires ont été réalisés par POWEO pour le financement de son projet de centrale thermique à cycle combiné au gaz (CCGT) de Pont-sur-Sambre à hauteur de 14,5 millions d'euros.

En outre, dans le cadre de l'acquisition d'EED (voir paragraphe 5.2.2 de la Première partie "Principaux investissements en cours de réalisation"), POWEO s'est engagée à verser 7 millions d'euros lors de la réalisation de cette acquisition et deux fois 2,5 millions d'euros en paiement différé sur deux ans.

Résumé des principaux facteurs de risque

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques mentionnés ci-dessous, décrits en détail au chapitre 4 de la première partie du Prospectus et au chapitre 2 de la deuxième partie du Prospectus :

- les risques liés aux valeurs mobilières offertes (notamment absence de marché pour les droits préférentiels de souscription, dilution de la participation des actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, fluctuation du prix de marché des actions) ;

- les risques liés aux activités de production et de commercialisation d'énergie de la Société (notamment les risques liés au statut de nouvel entrant sur le marché de la commercialisation d'énergie dominé par Gaz de France et EDF, les risques d'inexactitude dans les prévisions de consommation, les risques de variation des prix de l'électricité et du gaz, les risques liés à la saisonnalité de la demande en électricité et en gaz et aux aléas climatiques, les risques de liquidité du marché de l'électricité, les risques de squeeze sur le marché de l'électricité et du gaz) ;

- les risques financiers (notamment les risques liés à l'émission par la Société de garanties bancaires nécessaires à l'accès au réseau public de transport et à l'approvisionnement de POWEO, les risques liés aux variations de taux dans le cadre des emprunts souscrits ou à souscrire).

B ELEMENTS-CLES DE L'OFFRE ET CALENDRIER PREVISIONNEL

Raisons de l'offre

L'offre a pour objectif de renforcer les fonds propres de POWEO pour lui permettre de financer la réalisation de son plan industriel et la conquête de clients dans le cadre de l'ouverture du marché de l'électricité aux particuliers.

Éléments-clés de l'offre

Nombre d’actions nouvelles à émettre	5 172 006. Ce nombre pourra être augmenté d’un nombre maximum de 156 312 actions en cas d’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les “BCE”) avant le 18 juin 2007.
Montant total de l’émission	Le montant total de l’émission s’élève à 149 988 174 euros (dont 5 172 006 euros de montant nominal total et 144 816 168 euros de prime totale d’émission), correspondant au produit des 5 172 006 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises, par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 29 euros.
	Ce prix fait ressortir une décote faciale de 39,1% (par rapport au cours de cloture du 6 juin 2007) et une décote de 25,7% par rapport au prix théorique de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription (c’est-à-dire le cours de cloture diminué de la valeur théorique du droit) qui s’explique par une série de facteurs dont, notamment, la taille significative de l’opération, la capitalisation de la Société cotée sur un marché non réglementé et les conditions de marché prévalant au moment de la fixation du prix.
	Dans l’hypothèse où tous les BCE susceptibles d’être exercés avant le 18 juin 2007 seraient effectivement exercés à cette date, le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élèverait à 154 521 222 euros (dont 5 328 318 euros de montant nominal et 149 192 904 euros de prime totale d’émission) correspondant au produit des 5 328 318 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises, par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 29 euros.
Date de jouissance des actions nouvelles	Les actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro, seront de même catégorie et seront assimilées dès leur admission aux actions POWEO déjà admises aux négociations sur Alternext. Elles porteront jouissance le 1er janvier 2007 et donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution susceptible d’être décidée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Droit préférentiel de souscription (“DPS”)
	Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions POWEO :
Droit préférentiel de souscription (“DPS”)
	Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions POWEO :
	- il pourra faire l’acquisition sur le marché de DPS nécessaires pour souscrire un nombre entier d’actions POWEO ;
	- les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché ou de gré à gré pendant la période de souscription.
Période de souscription	Du 13 juin 2007 au 25 juin 2007 inclus.

Cotation des DPS et des actions nouvelles	Situation des bénéficiaires de BCE	Les DPS seront détachés des actions le 13 juin 2007 et seront négociés sur Alternext (code ISIN : FR0010484998) du 13 juin au 25 juin 2007. La faculté d’exercer les BCE sera suspendue à compter du 18 juin 2007 jusqu’au 31 juillet 2007 inclus au plus tard.
		Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Alternext à compter de leur émission (code ISIN : FR0004191674), le jour du règlement livraison, soit le 6 juillet 2007. Les bénéficiaires de BCE qui les auront exercés avant le 18 juin 2007 recevront des actions assorties de DPS leur permettant de souscrire jusqu’au 25 juin 2007 inclus des actions nouvelles dans les conditions détaillées dans le Prospectus.
Valeur théorique du DPS	Sur la base du cours de clôture de l’action POWEO le 6 juin 2007, soit 47,65 euros, la valeur théorique du DPS s’élève à 8,61 euros et la valeur et théorique de l’action ex-droit s’élève à 39,04 euros.
Cotation des DPS et des actions nouvelles	Situation des bénéficiaires de BCE	Les DPS seront détachés des actions le 13 juin 2007 et seront négociés sur Alternext (code ISIN : FR0010484998) du 13 juin au 25 juin 2007. La faculté d’exercer les BCE sera suspendue à compter du 18 juin 2007 jusqu’au 31 juillet 2007 inclus au plus tard.
		Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Alternext à compter de leur émission (code ISIN : FR0004191674), le jour du règlement livraison, soit le 6 juillet 2007. Les bénéficiaires de BCE qui les auront exercés avant le 18 juin 2007 recevront des actions assorties de DPS leur permettant de souscrire jusqu’au 25 juin 2007 inclus des actions nouvelles dans les conditions détaillées dans le Prospectus.
Garantie	L’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie conclu le 7 juin 2007 entre POWEO et un syndicat bancaire dirigé par CALYON, Coordinateur Global, et Merrill Lynch International en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, comprenant Lazard-Natixis et Société Générale en qualité de Co-chef de File (ensemble, les “Garants”). Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.
Intentions des principaux actionnaires	Verbund et Gravitation SAS, qui détiennent respectivement 25,77% et 9,90% du capital social de POWEO à la date du Prospectus, se sont engagés à exercer la totalité des droits préférentiels de souscription qui leur sont attribués. Frédéric Granotier, Jérôme Knaepen ainsi que Charles Beigbeder à titre personnel, qui détenaient respectivement 1,56%, 0,73% et 1,39% du capital social de POWEO à la date du Prospectus n’ont pas l’intention de souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de la totalité de leurs droits.
Résiliation du contrat de garantie	Le contrat de garantie pourra être résilié par les Garants jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances.
Stabilisation	CALYON, agissant en qualité d’agent de stabilisation, pourra éventuellement, au nom et pour le compte des Garants, réaliser toutes opérations d’achat et de vente afin de régulariser le cours des droits préférentiels de souscription et des actions de POWEO sur Alternext ou de toute autre manière.
Engagements de conservation	Période expirant 180 jours après la date de règlement-livraison de l’offre, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement d’abstention de la Société	Période expirant 180 jours après la date de règlement-livraison de l’offre pour Gravitation SAS et en qualité de Co-Chef de file Verbund, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif

7 juin	2007	Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
8 juin		2007 2007
11 juin
8 juin		2007 2007
11 juin
13 juin	2007	Ouverture de la période de souscription – détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext.
25 juin	2007	Clôture de la période de souscription – fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
4 juillet	2007	Publication de l’avis Euronext d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital.
6 juillet	2007	Emission des actions nouvelles – règlement-livraison – admission aux négociations des actions nouvelles sur Alternext.

C MODALITES DE L'OFFRE

Les titulaires de droits préférentiels de souscription devront faire parvenir leur instruction d'exercice à leur prestataire habilité entre le 13 juin 2007 et le 25 juin 2007 inclus, soit une période de 9 jours de bourse correspondant à la période de cotation des DPS sur Alternext. La souscription à titre réductible est autorisée. A compter du 26 juin 2007, aucune instruction d'exercice ne pourra être prise en compte. En outre, les droits préférentiels de souscription seront radiés d'Alternext et ne pourront plus être négociés à l'issue de la séance de bourse du 25 juin 2007.

D DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

L'incidence de la présente émission par exercice des DPS sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe pour le détenteur d'une action POWEO préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission serait la suivante (sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu'ils ressortent au 31 décembre 2006 et sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus :

	Quote-part des capitaux propres (en euros)
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles	16,25	16,39
Après émission de 5 172 006 actions nouvelles1	21,83	21,78
Après émission de 5 328 318 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital2	21,92	21,87

1 Nombre d'actions pouvant être émises lors de l'augmentation de capital sur la base du capital arrêté à la date du Prospectus.

2 Nombre maximum d'actions pouvant être émises lors de l'augmentation de capital dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BCE exerçables avant le 18 juin 2007.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital à la date du Prospectus, l'incidence de la présente émission par exercice des DPS sur la situation d'un actionnaire (i) détenant 1% du capital social et (ii) n'exerçant pas ses droits préférentiels de souscription serait la suivante :

	Participation d’un actionnaire dans le capital social de la Société
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles	1%	0,96%
Après émission de 5 172 006 actions nouvelles1	0,54%	0,53%
Après émission de 5 328 318 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital2	0,53%	0,52%

1 Nombre d'actions pouvant être émises lors de l'augmentation de capital sur la base du capital arrêté à la date du Prospectus.

2 Nombre maximum d'actions pouvant être émises lors de l'augmentation de capital dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BCE exerçables avant le 18 juin 2007.

E ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA DIRECTION, SALARIES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES DE POWEO

Composition du Conseil d'Administration

Monsieur Charles Beigbeder (Président et Directeur Général)

Monsieur Frédéric Granotier (Directeur général délégué)

Madame Carine Beigbeder

Monsieur Grégoire Chertok

Monsieur Joan Beck

Monsieur Jan Weidner

Monsieur Bernhard Raberger

Monsieur Werner Fleischer

Composition de la direction générale

Monsieur Charles Beigbeder (Directeur Général)

Monsieur Frédéric Granotier

Monsieur Luc Poyer

Monsieur Jérôme Knaepen

Monsieur Jérôme Soistier

Monsieur Johann Precht

Contrôleurs légaux des comptes de POWEO

- Titulaires : ERNST & YOUNG et Autres, représenté par Madame Isabelle Santenac et Grant Thornton, représenté par Madame Muriel Boissinot

- Suppléants : Monsieur Philippe Peuch-Lestrade et Institut de Gestion et d'Expertise Comptable, représenté par Monsieur Victor Amselem

F PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

A la date du visa sur le Prospectus, la répartition des actions et droits de vote de POWEO sera la suivante :

	Nb d’actions détenues	% du total	Nb de droits de vote détenus	% du total
Verbund	1 554 997	25,8 %	1 554 997	21,2 %
Gravitation SAS, Charles Beigbeder et sa famille(1)	751 289	12,5 %	1 472 578	20,1 %
Frédéric Granotier et sa famille	177 609	2,9 %	355 213	4,8 %
Autres actionnaires au nominatif	808 056	13,4 %	1 213 518	16,5 %
Actionnaires au nominatif	3 291 951	54,6 %	4 596 306	62,6 %
Actionnaires au porteur(2)	2 742 061	45,4 %	2 742 061	37,4 %
Total	6 034 012	100,0 %	7 338 367	100,0 %

(1) Cette participation se décomposait au 31 décembre 2006 comme suit : Gravitation SAS détenait 597 191 actions et 1 164 382 droits de vote, Charles Beigbeder détenait 84 153 actions et 168 306 droits de vote, Carine Beigbeder détenait 30 800 actions et 61 600 droits de vote et les autres membres de la famille détenaient 39 145 actions et 78 290 droits de vote.

(2) A la connaissance de la Société, différents fonds du groupe Ecofin Limited, agissant de concert, détenaient 1 161 461 actions de la Société au 19 décembre 2006.

G RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

Capital social

A la date du visa sur le Prospectus, le capital de POWEO s'élève à 6 034 012 euros, divisé en 6 034 012 actions entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Actes constitutifs et statuts

Les derniers statuts à jour ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris.

Documents accessibles au public

Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège de POWEO : Immeuble Artois - 44, rue Washington, 75408 Paris Cedex 08.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de POWEO. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org) et sur le site Internet de POWEO (http://www.poweo.com).

[1] Cette augmentation de capital d'un montant de 149 988 174 euros (dont 5 172 006 euros de nominal et 144 816 168 euros de prime d'émission) par création de 5 172 006 actions nouvelles pourra être portée à un montant maximal de 154 521 222 euros (dont 5 328 318 euros de nominal et 149 192 904 euros de prime d'émission) par création de 156 312 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice, d'ici le 18 juin 2007, de l'intégralité des Bons de Créateurs d'Entreprise dont la période d'exercice est en cours.