Ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie
Paris, le 19 juin 2007
Radiall procède à une émission d'OBSAAR de 39,5 millions d'euros
Radiall procède à l'émission d'un emprunt de 39,5 millions d'euros représenté par 37.597 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (" OBSAAR ") d'une valeur nominale unitaire de 1.050 euros.
Radiall utilisera le produit net de l'émission pour accroître sa trésorerie. La Société renforcera ainsi ses capacités de développement et de croissance, en profitant dans l'immédiat d'une ressource obligataire à coût réduit et à terme d'un possible renforcement de ses fonds propres.
La recherche de cibles à acquérir portera en priorité sur les marchés privilégiés pour la croissance externe que sont l'industriel, l'aéronautique et le militaire.
- L'émission sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- La souscription sera ouverte du 20 juin au 5 juillet 2007.
Cette opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 18 juin 2007 sous le numéro 07-199.
Le prospectus est constitué par :
- le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 18 juin 2007 sous le numéro R.07-107 ;
- la note d'opération incluant un résumé du prospectus.
L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique facteurs de risque du document de référence et de la note d'opération.
Des exemplaires du document de référence et de la note d'opération sont disponibles sans frais auprès de Radiall, 101, rue Philibert Hoffmann – 93116 Rosny-sous-Bois et d'Oddo et Cie, 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Radiall (www.radiall.com).
La notice sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 juin 2007.
Radiall conçoit, développe et fabrique des composants électroniques destinés aux applications de la communication sans fil, à la télématique automobile et aux équipements militaires et aéronautiques.
Communication financière : [email protected]
Tél : 33 (0)1 49 35 35 35
Code ISIN FR0000050320 – Adhérent au segment NextEconomy
Principales caractéristiques de l'opération
| Emetteur | Radiall SA | |
| Capital Social | 3.381.725,45 euros, divisé en 2.218.260 actions | |
| Forme juridique | Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance | |
| Secteur d'activité | 9570 – Matériel et équipements destinés aux technologies de l'information | |
| | 9578 – Equipements de télécommunication | |
| Code ISIN, Mnémonique de l'action | FR0000050320 - RLL | |
| Nombre d'OBSAAR à émettre | 37.597 pouvant être porté à 37.884 en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions émises par la Société avant le 2 juillet 2007. | |
| Exercice des droits préférentiels de souscription | A titre irréductible : 1 OBSAAR pour 59 DPS | |
| | A titre réductible : admis | |
| Valeur nominale des Obligations | 1.050 euros. | |
| Prix d'émission des OBSAAR | Le pair, soit 1.050 euros. | |
| Produit brut de l'émission | 39.476.850 euros susceptible d'être porté à 39.778.200 euros. | |
| Produit net de l'émission | Environ 39.026.850 euros susceptible d'être porté à environ 39.728.200 euros. | |
| Période de souscription | Du 20 juin 2007 au 5 juillet 2007. | |
| Engagement de souscription des Etablissements Bancaires | Les Etablissements Bancaires se sont engagés à souscrire à la totalité des OBSAAR par l'exercice à titre irréductible et réductible des DPS qui leur auront été cédés par les Cédants de DPS et les Actionnaires Principaux (Hodiall, SIR, SIR Nue propriété, Pierre Gattaz, les autres membres de la famille Gattaz). Ces engagements de souscription porteront sur 100% des OBSAAR émises, dans l'hypothèse où aucun des actionnaires, autres que les Actionnaires Principaux (qui cèdent leurs DPS) n'aura souscrit aux OBSAAR ou cédé ses DPS aux Etablissements Bancaires. | |
| Date de Jouissance | Le 18 juillet 2007. | |
| Durée de l'emprunt | 5 ans | |
| Intérêt annuel | EURIBOR 12 mois - 0,63% | |
| Amortissement normal des Obligations | Remboursement en totalité au pair le 18 juillet 2012. | |
| Amortissement anticipé des Obligations par rachats en bourse ou hors bourse ou offres publiques | La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d'échange. | |
| Remboursement anticipé des Obligations à l'initiative de la Société | Possible, en tout ou partie, au gré de la Société, à toute Date de Paiement d'Intérêts, au pair, majoré du Montant d'Intérêts dû à la Date de Paiement d'Intérêts. | |
| Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut | Sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations au pair majoré de l'intérêt couru en cas de survenance de certains évènements tels que défauts de paiement, non respect d'obligations prévues au contrat, exigibilité anticipée d'autres emprunts en cas de manquement, nomination d'un conciliateur, accord amiable avec les principaux créanciers, liquidation judiciaire, plan de cession totale dans le cadre d'une procédure collective. | |
| Amortissement anticipé des Obligations au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de la Société | En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d'Obligations pourra, à son seul gré, demander, pendant la période de remboursement anticipé, le remboursement anticipé de ses Obligations au pair majoré de l'intérêt couru. | |
| Cotation des Obligations | Prévue le 18 juillet 2007 sous le code ISIN 0010485490 sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A.. | |
| Nombre de BSAAR par Obligation | 3 BSAAR A et 3 BSAAR B. | |
| Taux de rendement actuariel des OBSAAR | Marge faciale de moins 0,63% par rapport à l'EURIBOR 12 mois à laquelle s'ajoute pour les Etablissements Bancaires la rémunération liée à cession de BSAAR. | |
| | Les conditions de rémunération des OBSAAR, sur la base d'un taux EURIBOR 12 mois de 4,494% (taux au 11 juin 2007) et d'un prix de cession de 8 euros par BSAAR A et de 6 euros par BSAAR B, font ainsi ressortir une marge actuarielle de 0,27% par rapport à l'EURIBOR 12 mois. | |
| Principales caractéristiques des BSAAR | | |
| | BSAAR A | BSAAR B |
| Code ISIN | FR0010485466 | FR0010485474 |
| Prix d'exercice | 126 euros | 121 euros |
| Parité d'exercice | 1 action nouvelle | 1 action nouvelle |
| | portant jouissance courante | portant jouissance courante |
| | pour 1 BSAAR A | pour 1 BSAAR B |
| Durée | 7 ans | 4 ans |
| Période d'exercice | Du 19 juillet 2010 au 18 juillet 2014 inclus | Du 20 juillet 2009 au 18 juillet 2011 inclus |
| Remboursement anticipé à 0,01 euro | Au bout de la 5ème année si le cours de l'action excède 220 euros, soit environ 175% du Prix d'exercice | Au bout de la 3ème année si le cours de l'action excède 200 euros, soit environ 165% du Prix d'exercice |
| Ajustement temporaire de la Parité d'exercice des BSAAR en cas d'offre publique visant les actions de la Société initiée par un tiers | Dans l'éventualité (i) où les actions de la Société seraient visées par une offre publique (achat, échange, mixte…) déclarée recevable par l'AMF et susceptible d'entraîner un Changement de Contrôle (acquisition de la majorité des droits de vote ou de plus de 40% si aucun actionnaire ne détient davantage), et (ii) où les BSAAR ne seraient pas visés dans le cadre de ladite offre, la Parité d'Exercice des BSAAR serait temporairement ajustée. | |
| Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des BSAAR | 225.582 (soit 10,17% du capital de la Société), susceptible d'être porté à 227.304 (soit 10,17% du capital de la Société). | |
| Rachat des BSAAR au gré de la Société en bourse ou hors bourse ou par offre publique | Possible à tout moment au gré de la Société sans limitation de prix ni de quantité. | |
| Incessibilité des BSAAR | Les BSAAR A ne pourront pas être cédés par leurs titulaires pendant une période de 3 ans à partir du lendemain de leur date d'émission, soit jusqu'au 18 juillet 2010 inclus. | |
| | Les BSAAR B ne pourront pas être cédés par leurs titulaires pendant une période de 2 ans à partir du lendemain de leur date d'émission, soit jusqu'au 19 juillet 2009 inclus. | |
| | Par exception, les BSAAR deviendront cessibles en cas d'offre publique sur les actions de la Société ou en cas de rachat des BSAAR par la Société. | |
| Cotation des BSAAR | Les BSAAR seront admis aux négociations sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (i) à compter du 19 juillet 2010 pour les BSAAR A et du 20 juillet 2009 pour les BSAAR B, (ii) plus tôt en cas d'offre publique ou (iii) sur décision de la Société. Ils seront cotés séparément des Obligations. | |
Crédit du Nord, BNP Paribas et Calyon (les "Etablissements Bancaires") se sont engagés à l'égard de la Société et des Actionnaires Principaux à souscrire à la totalité des OBSAAR par l'exercice à titre irréductible et réductible des DPS qui leur auront été cédés par les Cédants de DPS et les Actionnaires Principaux. Ces engagements de souscription porteront sur 100% des OBSAAR émises dans l'hypothèse où aucun des actionnaires, autres que les Actionnaires Principaux (qui cèdent leurs DPS) n'aura souscrit aux OBSAAR ou cédé ses DPS aux Etablissements Bancaires. La répartition de la souscription entre les Etablissements Bancaires est de 50% pour Crédit du Nord, 30% pour BNP Paribas et 20% pour Calyon.
En outre, les Etablissements Bancaires se sont engagés à céder les BSAAR attachés aux OBSAAR par eux souscrites aux Cédants de DPS et Crédit du Nord s'est engagé à céder les BSAAR attachés aux OBSAAR par lui souscrites aux cadres et mandataires sociaux, ainsi qu'il suit :
| Personnes bénéficiaires | Actionnaires ayant cédé leur DPS aux Etablissements Bancaires, cadres et mandataires sociaux du Groupe Radiall et Hodiall. |
| Conditions et limite d'achat | 1) Les actionnaires ayant passé simultanément à la cession de leurs DPS aux Etablissements Bancaires des ordres d'achat de BSAAR seront servis dans la limite du nombre maximum de BSAAR (arrondi au nombre entier inférieur) auquel ils auraient eu droit sur exercice à titre irréductible des DPS cédés. |
| | 2) Les cadres et mandataires sociaux seront servis dans la limite de leur demande et du nombre de BSAAR attachés aux OBSAAR souscrites sur exercice des DPS cédés par les Actionnaires Principaux. |
| | 3) Hodiall (actionnaire majoritaire à hauteur de 33,8% du capital social de Radiall) sera servi, en dernier lieu, à hauteur du solde de BSAAR disponibles. |
| Prix d'achat | 8 euros par BSSAR A et 6 euros par BSSAR B, soit 42 euros pour 3 BSAAR A et 3 BSAAR B attachés à chaque Obligation. |
| Période d'achat | Du 20 juin 2007 au 5 juillet 2007 |
| Intention d'acquisition de Hodiall | Totalité des BSAAR détachés des OBSAAR souscrites par les Etablissements Bancaires, déduction faite du nombre de BSAAR cédés aux cadres et mandataires sociaux du Groupe Radiall et aux Cédants de DPS |
| Intention d'acquisition des cadres et mandataires sociaux | 48.036 BSAAR |
| Intention d'acquisition des mandataires sociaux de Radiall | Pierre Gattaz : 7.858 BSAAR A et 7.858 BSAAR B |
| | Michel Churg : 1.429 BSAAR A et 1.429 BSAAR B |
| | Dominique Buttin : 1.429 BSAAR A et 1.429 BSAAR B |
| | André Hernandez : 1.429 BSAAR A et 1.429 BSAAR B |
Calendrier indicatif de l'émission
| 16/05/2007 | - Réunion du Directoire ayant décidé l'émission et déléguant au Président du Directoire les pouvoirs pour sa mise en œuvre |
| 18/06/2007 | - Visa de l'AMF sur le prospectus |
| 20/06/2007 | - Publication d'un résumé dans un quotidien français de diffusion nationale |
| | - Publication au BALO de la notice légale d'émission et de l'avis de suspension d'exercice des options de souscription d'actions |
| 20/06/2007 | - Détachement du droit préférentiel de souscription |
| | - Début de la période de cotation du droit préférentiel de souscription |
| | - Ouverture de la période de souscription des OBSAAR et d'acquisition des BSAAR |
| 02/07/2007 | - Début de la période de suspension d'exercice des options de souscription d'actions |
| 05/07/2007 | - Clôture de la période de souscription des OBSAAR et d'acquisition des BSAAR |
| | - Fin de la période de cotation du droit préférentiel de souscription |
| 16/07/2007 | - Publication par Euronext Paris S.A. de l'avis d'admission des Obligations et du barème de réduction des souscriptions à titre réductible |
| 18/07/2007 | - Règlement-livraison des Obligations et des BSAAR |
| | - Admission des Obligations aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. |
| 19/07/2007 | - Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions |
| 20/07/2009 | - Admission des BSAAR B aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. |
| 19/07/2010 | - Admission des BSAAR A aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. |
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et Radiall n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, ou ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, ou sont des personnes répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a) à (d) (" high net worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié.
La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
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