Villeneuve d'Ascq, le 28 juillet 2007
Bonduelle procède à une émission d'OBSAAR de 150 millions d'euros
Bonduelle procède à l'émission d'un emprunt de 150 millions d'euros représenté par 150.000 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (" OBSAAR ") d'une valeur nominale unitaire de 1.000 euros.
L'émission des OBSAAR permettra à Bonduelle de tirer avantage des conditions de marché favorables en optimisant le coût de sa dette afin de renforcer sa structure financière grâce à une diversification de ses sources de financement, à l'allongement de la maturité de sa dette, à l'octroi de flexibilité pour lui permettre de poursuivre son développement et à l'intérêt de ce produit financier pour les managers de Bonduelle. Les fonds levés seront affectés aux besoins généraux de financement de Bonduelle et au financement de sa politique de croissance externe par acquisitions ciblées. Cette opération permettra également à la Bonduelle de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de souscription à des actions nouvelles.
- L'émission sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- La souscription sera ouverte du 9 juillet au 13 juillet 2007.
Cette opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 27 juin 2007 sous le numéro 07-226.
Le prospectus est constitué par :
- le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2007 sous n° R.07-005 ;
- le document de référence actualisé déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 juin 2007 sous le n° D 06-0938-A01;
- la note d'opération incluant un résumé du prospectus.
L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique facteurs de risque du document de référence et de la note d'opération.
Des exemplaires du document de référence et de la note d'opération sont disponibles sans frais auprès de Bonduelle, rue Nicolas Appert – BP 30173, 59653 Villeneuve d'Ascq Cedex et d'Oddo et Cie, 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Bonduelle (www.bonduelle.com).
La notice sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 juin 2007.
Bonduelle est spécialisé dans la production et la commercialisation de légumes transformés destinés à la distribution grand public, à la restauration et à l'industrie. Le groupe est présent sur le marché de la conserve, du surgelé et du frais transformé.
Communication financière : www.bonduelle.com Rubrique FINANCE
Tél : 33 (0)3 20 43 60 60
Code ISIN FR0000063935
Principales caractéristiques de l'opération
| Emetteur | Bonduelle SCA |
| Capital Social | 56 000 000 euros, divisé en 8 000 000 actions |
| Forme juridique | Société en commandite par actions à Gérance et Conseil de surveillance |
| Secteur d’activité | Fabrication et commercialisation de légumes élaborés |
| Code ISIN, Mnémonique de l’action | FR0000063935 - BON |
| Nombre d’OBSAAR à émettre | 150 000 |
| Valeur nominale des Obligations | 1 000 euros |
| Prix d’émission des OBSAAR | Au pair, soit 1 000 euros |
| Produit brut de l’émission | 150 000 000 euros |
| Nombre de BSAAR attachés à chaque Obligation | Chaque Obligation est assortie de 5 BSAAR |
| Période de souscription | Du 9 juillet au 13 juillet 2007 |
| Maintien du DPS | A titre irréductible |
| | La souscription des OBSAAR sera réservée par préférence, aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à l’émission à titre irréductible, à raison de 3 OBSAAR pour 160 droits préférentiel de souscription sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’OBSAAR. |
| | Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur le Marché Eurolist d’Euronext Paris pendant la période de souscription (code ISIN : FR0010490896). |
| | A titre réductible |
| | En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront demander à souscrire, à titre réductible, le nombre d’OBSAAR qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’OBSAAR leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. |
| | Les OBSAAR éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’OBSAAR. |
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| Engagements d’achat des Etablissements Bancaires | Les Etablissements Bancaires s’engagent à acquérir pendant la période de souscription au prix unitaire de 0,01 euro tout ou partie des DPS détenus par les Titulaires de DPS. |
| Garantie des Etablissements Bancaires | Les Etablissements Bancaires s’engagent à l’égard de la Société à souscrire à la totalité des OBSAAR par l’exercice à titre irréductible et réductible des DPS. |
| Engagement de cession des BSAAR par les Etablissements Bancaires | Les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAAR attachés aux OBSAAR par eux souscrites se sont engagés à les céder (i) aux Cédants de DPS qui auront passé des ordres de rachat de BSAAR, dans la limite du nombre de BSAAR auxquels ils auraient eu droit sur exercice à titre irréductible des DPS qu’ils auront cédés aux Etablissements Bancaires, (ii) à Pierre et Benoît Bonduelle SAS et Baie d’Audierne SA pour un nombre de BSAAR auxquels ils auraient eu droit sur exercice à titre irréductible (197 105 BSAAR) et réductible (552 895 BSAAR) de leur DPS Cédés aux Etablissements Bancaires et (iii) à environ 50 managers (les « Managers ») pour un maximum de 333 333 BSAAR. |
| Date de Jouissance | 25 Juillet 2007 |
| Principales caractéristiques des Obligations | |
| Maturité de l'emprunt | La durée de vie totale est de 6 ans à compter du 25 juillet 2007 |
| Forme des Obligations | Au porteur |
| Statut des Obligations | Non subordonnée – non assortie de sûretés |
| Notation de l'émetteur | Non |
| Coupon | Les Obligations porteront intérêt au taux de EURIBOR 3 mois – 0,335 % l’an payable trimestriellement à terme échu |
| Negative Pledge | Oui |
| Pari passu | Oui |
| Amortissement normal des Obligations | Les Obligations seront amorties en une seule fois le 24 juillet 2013 par remboursement au pair soit 1 000 euros par Obligation |
| Amortissement anticipé des Obligations par rachats ou offres publiques | La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques d’achat ou d’échange |
| Amortissement anticipé des Obligations à l’initiative de la Société | La Société pourra, à son seul gré procéder à l’amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation au pair soit 1 000 euros, majoré du montant d’intérêts correspondant à la période d’intérêts se terminant à la date d’amortissement |
| Amortissement anticipé au gré des porteurs d’Obligations en cas de changement de contrôle de la société | En cas de changement d’associé commandité, tout porteur d’Obligations pourra, à son seul gré, demander l’amortissement anticipé des obligations dont il sera propriétaire |
| Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut | Sur décision de l’Assemblée générale des porteurs d’Obligations, celles-ci deviendront exigibles en cas de survenance de certains évènements tels que défauts de paiement, non respect d'obligations prévues au contrat, exigibilité anticipée d'autres emprunts en cas de manquement, nomination d'un conciliateur, accord amiable avec les principaux créanciers, liquidation judiciaire, cession totale de l'entreprise |
| Cotation des Obligations | |
| | Code ISIN |
| Prix d’exercice | 113,75 euros[1] |
| Principales caractéristiques des BSAAR | |
| Cotation des Obligations | |
| | Code ISIN |
| Prix d’exercice | 113,75 euros[1] |
| Parité d’exercice | 1 action nouvelle ou existante portant jouissance courante pour 1 BSAAR |
| | 7 ans |
| Durée | Du 26 juillet 2007 au 25 juillet 2009 |
| Période d’incessibilité | à tout moment, du 23 juillet 2010 au 24 juillet 2014 |
| Période d’exercice | |
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| Nombre total de BSAAR | 750 000 BSAAR |
| Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des BSAAR | Sous réserve des ajustements éventuels de la parité d'exercice des BSAAR, 750 000 (soit 9,37% du capital de la Société) |
| Remboursement des BSAAR à l’initiative de la Société | La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 25 juillet 2012 jusqu'à la fin de la période d’exercice du BSAAR considéré, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euros ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne des produits du cours de clôture de l'action et de la parité d'exercice en vigueur sur les 10 séances de bourse précédant la date de publication de l'avis de remboursement anticipé (moyenne pondérée par les volumes de transaction de l'action Bonduelle sur le marché Eurolist d'Euronext Paris) excède 170,63 euros (soit 150% du prix de souscription des actions remises par l’exercice des BSAAR) |
| Rachat des BSAAR au gré de la Société | La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré, en bourse ou hors bourse de BSAAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange de BSAAR |
| Incessibilité des BSAAR | Cotation des BSAAR |
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| | Par ailleurs, la Société se réserve la faculté, à tout moment, de décider de rendre les BSAAR cessibles, négociables et de demander leur admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. |
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| Incessibilité des BSAAR | Cotation des BSAAR |
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| | Par ailleurs, la Société se réserve la faculté, à tout moment, de décider de rendre les BSAAR cessibles, négociables et de demander leur admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. |
| Forme des BSAAR | Au nominatif. Cependant, les BSAAR pourront être inscrits au porteur dès leur admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Les BSAAR seront obligatoirement inscrits au nominatif pour les Managers. |
| Date de jouissance des actions souscrites à la suite de l’exercice des BSAAR | Les actions remises à la suite de l’exercice des BSAAR porteront jouissance courante et immédiate |
Calendrier indicatif de l'émission
| 27 juin 2007 | Visa de l’AMF sur la Note d’Opération |
| 27 Juin 2007 | 9 Juillet 2007 |
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| 29 Juin 2007 | Publication au BALO de la notice légale |
| 27 Juin 2007 | 9 Juillet 2007 |
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| 27 Juin 2007 | 9 Juillet 2007 |
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| 23 Juillet 2007 | Publication par Euronext Paris du barème de réduction des souscriptions à titre réductible |
| 23 Juillet 2007 | Publication par Euronext Paris de l’avis d’admission des Obligations |
| 25 juillet 2007 | Règlement-livraison des OBSAAR et livraison des BSAAR aux Cédants de DPS |
| 25 Juillet 2007 | Admission des Obligations aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris |
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et Bonduelle n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, ou ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, ou sont des personnes répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a) à (d) (" high net worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié.
La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
[1] Soit 25% de prime, sur la base d'un cours de €91.00 correspondant au cours moyen pondéré des volumes de transaction de l'action Bonduelle sur 30 jours ouvrés entre le 14 mai 2007 et le 22 juin 2007
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