OFI Private Equity Capital : Augmentation de capital d'OFI Private Equity Capital par attribution gratuite de 2 500 000 bons de souscription d'actions

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, distribué ou transmis, directement ou indirectement aux États‑Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

COMMUNIQUE DE PRESSE

28 juin 2007

Augmentation de capital d'OFI Private Equity Capital par attribution gratuite de 2 500 000 bons de souscription d'actions

- Clôture le 22 juin 2007 de la période de cotation sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des bons de souscription d'actions (" BSA ")

- 36 740 BSA ont fait l'objet d'une instruction d'exercice durant leur période de cotation

- 2 463 260 BSA, non exercés pendant leur période de cotation, sont rachetés par les établissements financiers chefs de file de l'opération

- 4 478 640 actions nouvelles font l'objet d'un placement par les établissements financiers chefs de file de l'opération dans les conditions suivantes :

* Le prix du placement ne sera pas supérieur à 18,50 euros par action nouvelle, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix d'exercice des BSA, soit 16,50 euros par action nouvelle.

* Offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert (" OPO "), principalement destinée aux personnes physiques.

* Placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement en France et un placement privé hors de France à l'exclusion, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, et de l'Australie, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement.

* Placement ouvert du 18 juin 2007 au 2 juillet 2007 à 17 heures 30 pour l'OPO et jusqu'au 3 juillet 2007 à 12 heures pour le placement global, sauf clôture anticipée.

> RÉSULTAT DE LA CENTRALISATION DES DEMANDES D'EXERCICE

La période de cotation des BSA attribués gratuitement le 18 juin 2007 aux actionnaires de la société OFI Private Equity Capital (la " Société ") s'est achevée le 22 juin 2007.

Durant cette période, 36 740 BSA (soit 1,47% des BSA attribués) ont été exercés.

En conséquence, la totalité des BSA non exercés pendant cette période, soit 2 463 260 BSA, sont rachetés par la Société, agissant en qualité de commissionnaire au sens de l'article L.132-1 du Code de commerce, en son nom mais pour le compte des établissements garants, Cazenove et Société Générale.

> PLACEMENT DES ACTIONS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE ÉMISES PAR EXERCICE DES BSA RACHETÉS

Les actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA ainsi rachetés sont reclassées par les établissements garants ci-dessus dans le cadre d'un placement comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une OPO, principalement destinée aux personnes physiques ; et

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement en France et un placement privé hors de France à l'exclusion, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, et de l'Australie, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement.

Le placement porte sur les 4 478 640 actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice de la totalité des BSA rachetés. Il a été ouvert le 18 juin 2007 et sera clôturé le 2 juillet 2007 à 17 heures 30 pour l'OPO et le 3 juillet 2007 à 12 heures pour le placement global, sauf clôture anticipée.

Le prix du placement sera fixé le 3 juillet 2007 à l'issue de la construction du livre d'ordres et ne sera pas supérieur à 18,50 euros par action, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix d'exercice des BSA.

Le prix du placement, le prix de rachat des BSA rachetés et le résultat du placement feront l'objet d'un communiqué le 3 juillet 2007.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises par exercice des BSA interviendra le 6 juillet 2007.

Entre le 4 juillet 2007 et le 6 juillet 2007, les négociations des actions à émettre par exercice des BSA interviendront sous la condition suspensive de leur émission sur une ligne de cotation intitulée " OFI Promesses " (code ISIN FR0010487488). A compter du 9 juillet 2007, l'ensemble des actions de la Société seront regroupées sur une même ligne de cotation (code ISIN FR0000038945).

L'opération est garantie par JPMorgan Cazenove Limited, coordinateur global, chef de file et teneur de livre, et Société Générale Corporate & Investment Banking, chef de file et teneur de livre associé. La signature du contrat de garantie doit intervenir le 3 juillet 2007.

> INFORMATION DU PUBLIC

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (" AMF ") le visa numéro 07-192 en date du 14 juin 2007 est disponible sans frais auprès du siège social d'OFI Private Equity Capital (1, rue Vernier, 75017 Paris). Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet d'OFI Private Equity Capital (http://www.ofi-pecapital.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé (i) du document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 15 mai 2007 sous le numéro R.07-067, (ii) de la note d'opération et (iii) du résumé du prospectus. Ce prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risques liés à la Société, à l'offre et aux valeurs mobilières offertes.

La notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 juin 2007.

> A PROPOS D'OFI PRIVATE EQUITY

OFI Private Equity est la société de gestion pour compte de tiers du groupe OFI dédiée au capital investissement et spécialisée dans les opérations de LBO secondaire. OFI Private Equity gère plus de 100 millions d'euros à travers différents véhicules d'investissement coté ou non coté et intervient en equity et mezzanine dans des entreprises dont la valorisation est comprise entre 15 et 75 millions d'euros. OFI Private Equity se positionne ainsi comme un acteur dynamique du marché du LBO en France.

> A PROPOS D'OFI PRIVATE EQUITY CAPITAL

OFI Private Equity Capital est le principal véhicule d'investissement de la société de gestion OFI Private Equity, qui investit en equity et en mezzanine dans des sociétés françaises, dont les valorisations sont comprises entre 15 et 75 millions d'euros, ayant déjà fait l'objet d'une première opération de capital transmission (LBO secondaire). Au 31 décembre 2006, OFI Private Equity Capital comptait 55 millions d'euros de fonds propres consolidés.

> CONTACTS

OFI PRIVATE EQUITY : Olivier Millet - +33 (0) 1 40 68 17 56

GROUPE OFI : Anne-Françoise Lacoste - +33 (0) 1 40 68 17 66 - [email protected]

BRUNSWICK : Agnès Catineau/Jérôme Biscay +33 (0) 1 53 96 83 83

> AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Il ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle une offre de valeurs mobilières pourrait faire l'objet de restrictions.

Les actions de la Société ne pourront être vendues aux États-Unis (tel que ce terme est défini par la Regulation S du US Securities Act de 1933, tel que modifié) en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans les présents documents aux États-Unis ni de réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des actions aux États-Unis.

La diffusion de ce communiqué (ce terme incluant toute forme de communication) au Royaume-Uni est soumise aux restrictions prévues à la section 21 (restrictions relatives à la financial promotion) du Financial Services and Markets Act 2000 (" FMSA "). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (" investment professionals ") visées à l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l'" Ordonnance "), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes, avec les Investisseurs Qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) sont dénommées ensemble les " Personnes Qualifiées "). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu'avec des Personnes Qualifiées. Ce document ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni, conformément à une exception prévue dans le FSMA relative aux offres destinées à une catégorie restreinte de Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites partie des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.