HF COMPANY : NOTE OPERATION OBSAAR

Principales caractéristiques des obligations

Date de Jouissance	2 août 2007
Durée de l'emprunt	7 ans ; durée de vie moyenne : 5,5 ans.
Intérêt annuel	EURIBOR 3 mois - 0,10 % l'an payable trimestriellement à terme échu
Taux de rendement actuariel	Compte tenu du caractère variable de la rémunération, il n'est pas possible de calculer un taux de rendement actuariel.
Amortissement normal	Au pair, en quatre tranches égales ou sensiblement égales les 2 août 2011, 2 août 2012, 2 août 2013 et 2 août 2014.
Amortissement anticipé par rachats en bourse ou hors bourse ou offres publiques	Possible à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité.
Remboursement anticipé à l'initiative de la Société	Possible, au pair, majoré du Montant d'Intérêts dû à la date de remboursement anticipé.
Remboursement anticipé au gré des porteurs des Obligations exerçant des BSAAR	Pour chaque exercice de 10 BSAAR, les porteurs de BSAAR pourront demander le remboursement anticipé d'une Obligation au pair dont le montant sera payé par compensation avec le prix de la souscription et/ou de l'acquisition des actions à recevoir par exercice de 10 BSAAR. Les porteurs d'Obligations utilisant cette faculté n'auront pas droit aux intérêts courus sur les Obligations remboursées.
Exigibilité anticipée en cas de défaut	Sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations, au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue en cas de survenance de défauts de paiement au titre du présent contrat d'émission, d'inexécution d'obligations prévues au présent contrat d'émission, d'exigibilité anticipée d'autres emprunts en cas de manquement, de liquidation judiciaire ou de plan de cession totale dans le cadre d'une procédure collective.
Engagements d'acquisition des droits préférentiels de souscription	Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, CIC Banque CIO-BRO, Crédit Lyonnais et Société Générale (les « Etablissements Bancaires ») se sont engagées à l'égard de HF COMPANY, au bénéfice des titulaires de droits préférentiels de souscription (les « Titulaires de DPS »), à acquérir à titre gratuit, hors marché réglementé du 4 juillet 2007 au 18 juillet 2007 tout ou partie de leurs droits préférentiels de souscription.
Engagements de souscription des OBSAAR par les Etablissements Bancaires et engagements de cession des BSAAR	Les Etablissements Bancaires se sont engagés à l'égard de la Société et des Cédants de DPS :
	(i) à souscrire l'Emission à hauteur d'un nombre maximum de 74 906 OBSAAR par l'exercice à titre irréductible des DPS qui leur auront été cédés par les Cédants de DPS et par le dépôt d'ordres de souscription à titre réductible portant sur le solde des OBSAAR non souscrites à titre irréductible, et
	(ii) à céder la totalité des BSAAR détachés des OBSAAR par eux souscrites aux Cédants de DPS.
Intentions des principaux actionnaires	Monsieur Yves Bouget, Monsieur Eric Tabone, Monsieur Eric Berthaud, La société High Invest, Monsieur Laurent Burdin, La société LBCO, Monsieur Dominique Garreau, Madame Annie Ludena (« les Principaux Actionnaires ») dont les détentions d'actions sont présentées au paragraphe F ci-dessous ne souscriront pas d'OBSAAR. Leurs intentions concernant les BSAAR sont précisées au paragraphe B ci-dessous.
Cotation	Le 6 août 2007 - ISIN FR0010492678 sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A.

Principales caractéristiques des BSAAR

Nombre de BSAAR par Obligation	6
Parité d'exercice	1 action pour 1 BSAAR
Nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des BSAAR	449 436 soit 9,80 % du capital de la Société
Prix d'exercice	26,70 €
Période d'Exercice	Du 2 août 2010 jusqu'au 2 août 2014 inclus
Cotation	Sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. à compter du 2 août 2010 (ISIN FR0010492694), la société pouvant demander l'admission des BSAAR avant cette date sur demande motivée du Conseil d'Administration qui sera rendue publique.
	Du 3 août 2007au 1er août 2010 inclus, cette période d'incessibilité étant close par anticipation en cas de cotation avant le 2 août 2010.
Incessibilité
Remboursement à l'initiative de la Société	Possible, au gré de la Société, en tout ou partie, à tout moment, à compter de la date de cotation des BSAAR jusqu'à la fin de la Période d'Exercice au prix unitaire de 0,01 euro, sous réserve que la moyenne (pondérée par les volumes journaliers de transactions de l'action HF COMPANY sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris S.A.) sur les dix séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits (1) des cours de clôture de l'action HF COMPANY sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. et (2) de la Parité d'Exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 42,70 €.
Rachat au gré de la Société en bourse ou hors bourse ou par offre publique	Possible, à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité.
Date de jouissance des actions remises à la suite de l'exercice des BSAAR	Jouissance courante

B. ELEMENTS CLES DE LA CESSION DES BSAAR

Personnes bénéficiaires	Les Cédants de DPS
Conditions et limite d'achat	Les Cédants de DPS, ayant passé simultanément à la cession à titre gratuit et hors marché réglementé de leurs DPS aux Etablissements Bancaires des ordres d'achat de BSAAR irrévocables, seront servis de manière itérative à titre irréductible et réductible dans la limite de leur demande au prorata du nombre de DPS cédés.
Prix d'achat unitaire	2 euros.
Période d'achat	Du 4 au 18 juillet 2007.
Intention des principaux actionnaires	Les Principaux Actionnaires ont fait part de leurs intentions de céder à titre gratuit la totalité des droits préférentiels de souscription détachés des actions mentionnées ci-dessus aux Etablissements Bancaires et de passer des ordres d'achat de BSAAR concomitants.
	Messieurs Eric Tabone, Eric Berthaud, Laurent Burdin, Dominique Garreau, Madame Annie Ludena et les sociétés High Invest et LBCO ont fait par de leurs intentions de passer des ordres d'achat de BSAAR à titre irréductible (respectivement à hauteur de 26 205, 7 647, 9 421, 2 305, 7 100, 22 849 et 13 038 BSAAR). Ces ordres porteront sur un total global de 88 565 BSAAR qui seront détachés des OBSAAR souscrites par les Etablissements Bancaires.
	Monsieur Yves Bouget passera un ordre d'achat de BSAAR à titre irréductible et réductible portant sur un total de 360 871 BSAAR.
	Les ordres d'achat de BSAAR de l'ensemble des actionnaires visés ci-dessus porteront donc sur le nombre total de BSAAR soit 449 436 BSAAR.
	Dans le cas où seuls les DPS des actionnaires visés ci-dessus seraient cédés à titre gratuit et hors marché réglementé aux Etablissements Bancaires et qu'aucun autre DPS ne serait cédé ou exercé par un Titulaire de DPS, les actionnaires visés ci-dessus acquérraient la totalité des BSAAR soit 449 436 BSAAR du fait de leurs ordres d'achat mentionnés ci-dessus.
	En fonction du nombre de BSAAR finalement alloué aux actionnaires mentionnés ci-dessus conformément aux dispositions de la section 5.1.3.2 (b), entre 50 000 BSAAR et 120 000 BSAAR seront proposés au prix unitaire de 2 euros par BSAAR à des salariés de la Société ou de filiales et à des mandataires sociaux de filiales. Aucun mandataire social de la Société n'est susceptible de se voir proposer des BSAAR.
	La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

Dilution

Incidence de l'émission et de l'exercice des BSAAR sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la société HF COMPANY préalablement à l'Emission, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 27 avril 2007 :

	Participation de l'actionnaire
Avant émission des OBSAAR	1 %
Après exercice de 449 436 BSAAR (1)	0,90 %

(1) dans l'hypothèse où les actions remises aux porteurs seraient des actions nouvellement créées.

Calendrier indicatif de l'émission

14 mai 2007	Réunion du Conseil d'Administration ayant décidé du principe de l'émission et délégué au Président Directeur Général les pouvoirs d'en fixer les modalités ainsi que les caractéristiques des Obligations et des BSAAR
28 juin 2007	Fixation des conditions et modalités de l'émission et des caractéristiques des Obligations et des BSAAR par le Président Directeur Général
29 juin 2007	Visa de l'AMF sur le prospectus
2 juillet 2007	Publication par Euronext de l'avis relatif aux principales caractéristiques de l'émission
3 juillet 2007	Publication du résumé dans un quotidien français de diffusion nationale
4 juillet 2007	Publication de la notice légale d'émission au BALO
4 juillet 2007	18 juillet 2007
	- Ouverture de la période de souscription des OBSAAR et de la période pendant laquelle les Titulaires de DPS ont la possibilité de céder à titre gratuit leurs DPS aux Etablissements Bancaires et de passer des ordres d'achat sur les BSAAR qui seront détachés des OBSAAR souscrites par les Etablissements Bancaires
4 juillet 2007	18 juillet 2007
	- Ouverture de la période de souscription des OBSAAR et de la période pendant laquelle les Titulaires de DPS ont la possibilité de céder à titre gratuit leurs DPS aux Etablissements Bancaires et de passer des ordres d'achat sur les BSAAR qui seront détachés des OBSAAR souscrites par les Etablissements Bancaires
31 juillet 2007	Publication par Euronext Paris du barème de réduction des souscriptions à titre réductible
2 août 2007	Règlement-livraison des Obligations et des BSAAR
3 août 2007	Publication par Euronext Paris de l'avis d'admission des Obligations aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris
6 août 2007	Admission des Obligations aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris
31 juillet 2010	Publication par Euronext Paris de l'avis d'admission des BSAAR aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris
2 août 2010	Admission prévue des BSAAR aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris

C. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT LES DONNEES FINANCIERES SELECTIONNEES ET EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

Informations financières sélectionnées

en k€ (selon les normes IFRS)	31/12/2006	31/12/2005	31/12/2004
Chiffre d'affaires	136 416	105 749	74 810
Résultat opérationnel courant	8 717	9 260	8 866
Résultat opérationnel	8 481	9 071	8 617
Résultat net – part du groupe	4 909	5 856	5 164
Capitaux propres – part du groupe	66 128	64 593	22 464
Endettement financier brut	26 507	35 185	18 185
Disponibilités	17 241	18 691	13 632
Total bilan	136 278	140 001	65 264

But de l'émission

HF COMPANY utilisera le produit net de l'émission pour financer son développement. Ce produit net servira au financement des opérations de croissance externe dans les métiers de la Société à la date d'émission des OBSAAR (Réception TV, confortique-domotique-connectique, périphériques numériques, solutions filaires et réseaux Internet haut débit). Le produit de l'émission pourrait également financer des opérations de croissance externe dans d'autres métiers dans la limite de 1 million d'euros par an et d'un total de 5 millions d'euros sur la durée de vie du présent emprunt obligataire. En tout état de cause, la Société exclut toute utilisation du produit net de l'émission qui serait dédiée à des activités immobilières ainsi qu'à tout placement financier spéculatif et à haut rendement.

La Société précise qu'aucune lettre d'intention ou protocole d'achat n'a été signé au jour de la publication de la présente Note d'opération.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d'investissement :

- Risques liés aux Obligations et aux BSAAR : détaillés à la section 2.2 du présent prospectus.:

- Modification possible des modalités des Obligations et des BSAAR par l'assemblée générale des porteurs d'Obligations et l'assemblée générale des porteurs de BSAAR,

- Absence de marché pour les DPS,

- Absence de marché pour les Obligations et les BSAAR,

- Restrictions à la cessibilité et à la négociabilité des BSAAR,

- Risque de perte de valeur des BSAAR, notamment en cas de baisse substantielle du prix de marché des actions HF COMPANY ;

- Risque de perte de l'investissement en BSAAR en cas de non exercice avant la fin de la période d'exercice,

- Risques liés à HF COMPANY présentés dans le document de référence déposé le 27 avril 2007 sous le numéro D07-0395 à la section " facteurs de risque " et dans l'actualisation du document de référence en date du 28 juin 2007:

- Principaux risques liés à l'activité de HF COMPANY :

- Risque d'approvisionnement : pour tous les produits du groupe, il existe au moins deux sous-traitants pour réduire le risque de dépendance vis-à-vis des fournisseurs,

- Risque client : la société s'impose un portefeuille client réparti afin d'éviter toute dépendance vis-à-vis de quelques clients limités,

- Principaux risques liés à HF COMPANY :

- Risque de taux lié aux variations des taux d'intérêts,

- Risque de change lié aux fluctuations des monnaies (autres que l'euro) qui peuvent être utilisées par HF COMPANY,

- Risque juridique du fait de litiges éventuels.

Ces risques ou l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du groupe HF COMPANY ou le cours des actions, des Obligations et des BSAAR.

D. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

Aperçu de ses activités

Le métier historique de HF COMPANY est de répondre avec différentes marques commerciales à l'intégralité des besoins des consommateurs en périphériques et accessoires numériques et d'adapter son offre aux règles de la distribution moderne, complété par un service à forte valeur ajoutée. A terme, HF COMPANY ambitionne de gérer la globalité des signaux numériques des habitations individuelles et collectives.

L'offre d'HF COMPANY couvre les univers B to C et B to B de l'électronique et des réseaux haut débit.

Concernant l'univers B to C, le groupe HF COMPANY est un spécialiste de la conception et de la distribution, essentiellement au travers des réseaux de grande distribution, de produits et/ou d'accessoires relevant de l'électronique grand public.

HF COMPANY est l'unique acteur européen intervenant simultanément sur les 3 familles de produits ci-dessous :

- réception TV : solutions pour la réception et la transmission du signal TV jusqu'au poste de télévision ;

- confortique (confort et sécurité domestique) : il s'agit des produits en relation avec la gestion des contrôles d'accès : portiers, automatismes de portail et de garage…

- périphériques numériques : il s'agit des outils de la convergence digitale.

Concernant l'univers du B to B, l'intégration de LEA (juin 2005), le leader mondial des solutions de filtrage xDSL, permet au groupe de concrétiser son ambition de convergence avec l'accès aux technologies de réseaux haut débit tout en élargissant son champ d'action vers le segment B to B. Cette intégration apporte la technologie permettant de structurer un réseau domestique rendant possible à terme la convergence de l'ensemble des signaux.

HF COMPANY se positionne ainsi actuellement au cœur de la convergence numérique avec des atouts technologiques majeurs :

- maîtrise des technologies ADSL/VDSL

- leader de la technologie CPL

- spécialiste du confort et de la sécurité domestique et de la réception TV.

Perspectives

Se référer au document de référence, déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2007 sous le numéro D.07-0395 aux pages 10 à 12 et 117.

Politique de distribution des dividendes

Il est d'usage pour HF COMPANY lorsque les résultats le permettent de procéder à une distribution de dividendes. Dans la mesure, où les résultats progressent, le dividende versé connaît une augmentation par rapport à celui de l'exercice précédent

E. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION

Composition du Conseil d'administration

- Monsieur Yves BOUGET,

- Monsieur Eric TABONE,

- Monsieur Eric BERTHAUD,

- Monsieur Laurent BURDIN,

- Madame Annie LUDENA,

- Monsieur Dominique GARREAU,

- Monsieur Olivier SCHUMACHER,

- Monsieur Joël SAVEUSE.

Direction

- Monsieur Yves BOUGET, Directeur Général

- Monsieur Eric TABONE, Directeur Général Délégué

- Monsieur Eric BERTHAUD, Directeur Général Délégué

F. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 22 JUIN 2007

Actionnaires	Nombre d'Actions	% du Capital	Nombre de droits de vote	% des Droits de Vote
Yves BOUGET	539 144	13,03 %	1 078 288	21,46 %
Eric TABONE	241 192	5,83 %	482 384	9,60 %
Laurent BURDIN	86 715	2,10 %	173 430	3,45 %
LBCO (1)	120 000	2,90 %	120 000	2,38 %
Annie LUDENA	65 348	1,58 %	130 696	2,60 %
Eric BERTHAUD	70 380	1,70 %	70 380	1,40 %
High Invest (2)	210 301	5,08%	210 301	4,18 %
Dominique GARREAU	21 212	0,51 %	21 212	0,42 %
Sous-total	1 354 292	32,74 %	2 286 691	45,50 %
Titres autodétenus	44 086	1,07 %	0	0 %
Public	2 738 226	66,20 %	2 738 654	54,50 %
Total actions	4 136 604	100 %	5 025 345	100 %

(1) société contrôlée par Laurent Burdin

(2) société contrôlée par monsieur Eric Berthaud

G. INCIDENCE DE L'EXERCICE DE L'ENSEMBLE DES BSAAR SUR LA PARTICIPATION AU CAPITAL DES ACTIONNAIRES DE REFERENCE, EN FONCTION DU POURCENTAGE DES BSAAR ACHETES

			Dans l'hypothèse où tous les DPS sont exercés et que les actionnaires de référence cèdent proportionnellement à leur achat de BSAAR, 50 000 BSAAR (1)		Dans l'hypothèse où seuls les DPS des actionnaires de référence sont exercés et que Yves BOUGET cède 120 000 BSAAR (2)
	Avant la présente émission d'OBSAAR
			(nombres et pourcentages)
					(nombres et pourcentages)
	(nombres et pourcentages)
Yves BOUGET	539 144	13,03%	38 672	12,60%	240 871	17,01%
Eric TABONE	241 192	5,83%	17 300	5,64%	26 205	5,83%
Laurent BURDIN	86 715	2,10%	6 220	2,03%	9 421	2,10%
LBCO	120 000	2,90%	8 607	2,80%	13 038	2,90%
Annie LUDENA	65 348	1,58%	4 687	1,53%	7 100	1,58%
Eric BERTHAUD	70 380	1,70 %	5 048	1,64 %	7 647	1,70 %
HIGH INVEST *	210 301	5,08 %	15 085	4,91 %	22 849	5,08 %
Dominique GARREAU	21 212	0,51%	1 522	0,50%	2 305	0,51%
Sous-total	1 354 292	32,74%	97 142	31,65%	329 436	32,74%
Public**	2 738 226	66,20%	302 294	66,30%	0	59,71%
Salariés acquéreurs des BSAAR	0	0 %	50 000	1,09 %	120 000	2,62 %

*Société contrôlée par Monsieur Eric Berthaud

(1) Il est retenu comme hypothèse que le public rachète les DPS de l'autodétention. Tous les DPS étant exercés, chacun des Principaux Actionnaires suit à hauteur de ses DPS et comme il est proposé à des salariés de la Société ou de filiales et à des mandataires sociaux de filiales 50 000 BSAAR, les participations au capital des Principaux Actionnaires pourraient être réduits à due proportion.

(2) Chacun des Principaux Actionnaires suit à hauteur de ses intentions (cf section 5.1.8.3 de la note d'opération) et aucun autre titulaire de DPS n'exerce de droit, de ce fait Monsieur Yves Bouget achète la totalité de ce qui n'est pas acheté par les autres titulaires de DPS. Dans ce cas il est proposé d'offrir 120 000 titres à des salariés de la Société ou de filiales et à des mandataires sociaux de filiales et la participation au capital de Monsieur Yves Bouget serait augmentée.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques peut être consulté au siège de la Société, Node Park Touraine, 37310 Tauxigny.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du document de référence, de l'actualisation du document de référence et de la note d'opération sont disponibles sans frais auprès de HF COMPANY, Node Park Touraine, 37310 Tauxigny.

Téléphone : 02 47 34 38 38

Email : [email protected]

Ils peuvent également être consultés sur les sites Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org), de HF COMPANY (www.hfcompany.com) ainsi que sur www.obsar.com.