RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE

BERNARD LOISEAU SA

Société anonyme au capital de 1 790 125 €

Siège social : 2, rue d'Argentine, 21210 Saulieu

016 050 023 R.C.S. Dijon

Rapport du Président du conseil d'administration à l'assemblée générale des actionnaires sur le contrôle interne de la société BERNARD LOISEAU SA et du groupe

Selon les termes de la loi de sécurité financière n°2003-706 du 1er août 2003 (C.Com. art L 225-37) : Le président du conseil d'administration rend compte , dans un rapport joint au rapport de gestion … des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

La société Bernard Loiseau SA est dotée d'un contrôle interne répondant aux objectifs suivants :

- protéger les actifs et le patrimoine de l'entreprise

- garantir les ressources de l'entreprise et veiller à leur bonne utilisation

- doter l'entreprise de moyens de prévention et de maîtrise des risques

- assurer la fiabilité et la qualité de l'information financière

- faire respecter la politique de la direction et contrôler son application.

Compte tenu de son périmètre d'activité délimité (hôtellerie, restauration, vente de produits alimentaires), les risques encourus par la société Bernard Loiseau sont clairement identifiés et limités à son exploitation courante. Il convient de souligner que le groupe est aujourd'hui sans dette financière et qu'à ce titre il n'a recours à aucun instrument financier dérivé. D'autre part, en l'absence de filiales étrangères et compte tenu du montant limité des transactions effectuées en devises, il n'est confronté à aucun risque de change significatif.

Les activités du groupe ne génèrent pas de risque notable en matière environnementale.

Pour prévenir les risques et répondre aux objectifs définis ci-dessus, la société a mis en place l'organisation suivante :

- contrôle interne organisé sous la responsabilité du Directeur Général et responsabilité de chaque chef de service dans l'organisation de son service afin de veiller à la bonne utilisation des ressources de l'entreprise,

- suivi de l'activité quotidienne grâce au système d'information permettant également un contrôle des coûts et de la trésorerie journalier,

- élaboration d'une information financière mensuelle (tableaux de bord) et trimestrielle (situation comptable) destinée à la direction de l'entreprise,

- intervention régulière du conseil d'administration et contrôle des comptes par les commissaires aux comptes,

- attention particulière au respect des normes sociales et de sécurité,

- protection des actifs par le biais de systèmes de sécurité et d'assurances.

Les principales procédures de contrôles se concrétisent de la manière suivante :

1. Le contrôle interne dans chaque service : des procédures écrites et le principe de responsabilisation des chefs de service au bon fonctionnement et à la bonne utilisation des ressources de l'entreprise.

La société a élaboré un code de procédures écrites simple – compte tenu de sa taille – mais rigoureux dont l'objectif est de prévenir les risques de fraude et de dépenses contraires à l'intérêt de l'entreprise. Des procédures de contrôle du chiffre d'affaires, des encaissements clients, des commandes et du contrôle des achats, ainsi que des inventaires physiques du stock ont été mises en place.

2. Le suivi de l'activité quotidienne : remontée d'information journalière des principaux indicateurs d'activité et de trésorerie.

Le nombre de couverts et de nuitées et le chiffre d'affaires afférent sont connus chaque jour, de même que les ventes de la boutique. Les flux de trésorerie sont également contrôlés quotidiennement, une séparation entre les interventions opérationnelles et comptables assurant un réel contrôle des flux.

Les autres activités (produit de licences, prestations en partenariat …) sont gérées par le biais de contrats qui font l'objet d'une facturation et d'un suivi régulier avec les partenaires commerciaux.

3. Les outils de pilotage de l'activité et d'information de la direction de l'entreprise : un système d'information permettant de contrôler les coûts quotidiennement et une organisation visant à produire une information de gestion mensuelle

La consommation matières est suivie précisément grâce à un système de " fiches techniques " qui détaillent les coûts matières par recette et permettent d'en suivre l'utilisation par portion. Par ce biais et le contrôle rigoureux des entrées et sorties de stock, il est possible de suivre la marge sur consommation matières. Ce système est complété par l'organisation d'inventaires physiques exhaustifs trimestriels.

4. Les conseils externes : apport d'expertise et contrôle exercé par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes

Les sociétés d'exploitation du groupe sont constituées en SA ou SAS faisant ainsi l'objet de contrôle des commissaires aux comptes. Les sociétés non tenues à un contrôle légal font l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes dans le cadre du contrôle du groupe.

Le conseil d'administration de Bernard Loiseau SA, compte tenu de sa composition et de l'engagement de ses membres, exerce un rôle de conseil important auprès des organes de direction de la société, ainsi qu'un contrôle effectif.

L'information des actionnaires : une obligation de transparence vis-à-vis des actionnaires et la publication du chiffre d'affaires, des résultats et des événements affectant la vie de l'entreprise dans les conditions fixées par la loi.

Le chiffre d'affaires est publié dans les 45 jours suivant la fin du trimestre, les résultats semestriels sont publiés dans les 120 jours suivant la fin du semestre ainsi que le prévoit la réglementation.

5. La protection des actifs : surveillance et assurance

Les actifs de l'entreprise (bâtiments, installations et agencements, stocks, cave) font l'objet d'une double surveillance, humaine (via un système de gardiennage) et technique (système de surveillance et alarme).

Les actifs sont assurés en cas de sinistre. Une couverture pour perte d'exploitation a également été souscrite.

6. Le respect des normes sociales, d'hygiène et de sécurité : une politique d'entreprise qui vise à se conformer à la réglementation en transparence avec les salariés et l'administration

L'entreprise est soumise à des règles strictes en matières d'hygiène et de sécurité (BVC). Elle fait l'objet de contrôles des organes d'Etat. Elle n'a jamais été mise en défaut lors de ces contrôles. De même, les récents contrôles sur le respect de la législation sociale n'ont pas donné lieu à des redressements. Les recommandations de ces organes de contrôle sont ensuite mises en œuvre.

7. Le contrôle juridique et opérationnel de la maison mère sur ses filiales est exercé à travers :

- la remontée journalière de l'information de gestion (chiffre d'affaires réalisé) au service comptable de la maison mère qui centralise l'information et tient la comptabilité des filiales,

- la mise en place de procédures communes,

- l'implication opérationnelle des responsables de la société mère dans le suivi des filiales.

----------------- - L'information financière des filiales est assurée par la société mère, Bernard Loiseau SA, dans le cadre de la comptabilité courante et de la consolidation semestrielle étant précisé que le suivi quotidien de l'exploitation est réalisé par chacune des filiales opérationnelles à l'aide d'un même progiciel répondant aux exigences de nos activités.

Le service comptable et financier est centralisé à Saulieu et placé sous la direction effective de la Direction générale.

La comptabilité est suivie sur un progiciel du marché reconnu et utilisé par de nombreuses entreprises ; aucun développement spécifique n'a été nécessaire pour l'adapter aux besoins du groupe. Par ailleurs, les progiciels utilisés sont régulièrement mis à jour et leur maintenance est assurée par leurs concepteurs.

Les activités exercées ne demandant aucun aménagement aux principes comptables généraux tant pour l'établissement des comptes individuels que pour celui des comptes consolidés.

Hormis l'évaluation spécifique des actifs incorporels, les activités exercées ne génèrent pas de risque particulier en terme d'incidence sur les résultats et la situation financière du groupe, étant donné notamment les différents contrôles opérationnels et procédures mis en place.

La centralisation des services comptables garantit l'homogénéité des comptes individuels des sociétés du groupe et contribue par ailleurs à la sécurisation du processus de consolidation.