AUREA : descriptif du programme de rachat d'actions propores soumis ? l'assembl?e g?n?rale mixte du 25 juin 2007

AUREA est un groupe spécialisé dans le recyclage de déchets.

AUREA est convenu à effet du 2 juillet 2007, avec la société OCTO FINANCES SA, d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, Association Française des Entreprises d'Investissements.

I. Bilan du précédent programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions a été mis en œuvre par le conseil d'administration après autorisation de l'assemblée générale mixte du 10 novembre 2005. Il peut l'être jusqu'au 9 mai 2007.

La société détient, au 31 décembre 2006, 16 060 des ses propres actions représentant 0,13% de son capital social.

I.1 Détails des opérations réalisées par la société du 10 novembre 2005 (date du précédant contrat liquidité) au 9 mai 2007

a. Les acquisitions

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 10 novembre 2005, AUREA a acquis 14 500 actions au cours moyen de 8,16 euros (hors actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité).

Ces rachats d'actions ont été financés par la société par recours à ses ressources propres. La société n'a pas utilisé de produits dérivés.

b. Les cessions

Aucune action n'a été cédée en dehors du cadre du contrat de liquidité.

c. Les annulations

Aucune annulation n'est intervenue au cours des 24 derniers mois.

I.2 Tableau de déclaration synthétique

Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 10 novembre 2005 au 9 mai 2007
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 9 mai 2007	0,12%
Nombre d’actions annulées du 10 novembre 2005 au 9 mai 2007	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 9 mai 2007	14 500
Valeur comptable du portefeuille au 9 mai 2007	118 320 €
Valeur de marché du portefeuille au 9 mai 2007 (1)	266 800 €

(1) Sur la base d'un cours de clôture au 9 mai 2007 qui s'établissait à 18,40 euros.

II. Objectifs du programme de rachat d'actions rachetées

AUREA entend se doter à nouveau de la possibilité d'intervenir sur ses propres actions.

Le programme de rachat a pour objectifs de faire racheter par la société ses propres actions, en vue, de :

- L'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,

- La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou

- La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou

- La mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société aux membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou

- L'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou

- L'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou

- L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois.

III. Cadre juridique

Ce programme, qui s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société AUREA du 25 juin 2007 sous la huitième résolution, dont le texte est reproduit ci-après :

Huitième résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d‘un prestataire de services d'investissements. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat d'une action est de 30 € par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social.

Au 31 décembre 2006, la société détenait, parmi les 11 991 165 actions composant son capital social, directement 16 060 actions. Sur cette base, le nombre maximal d'actions que la société serait susceptible de racheter s'élève à 1 183 056 actions et le montant maximal qu'elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s'élève à 35 491 680 €.

Ce programme de rachat d'actions aura pour objectifs:

- L'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Entreprises d'Investissement reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ou

- La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou

- La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou

- La mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société aux membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou

- L'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou

- L'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou

- L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, ou jusqu'à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de 18 mois susvisée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, en vue de décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d'achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2005 est devenue caduque à la date du 10 mai 2007, à hauteur de sa partie non utilisée.

IV. Modalités

IV.1 Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal d'actions à acquérir et prix maximum d'achat

Ce programme, qui s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société AUREA du 25 juin 2007 sous la huitième résolution.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépassera pas 10% du capital détenu au 25 juin 2007. Le nombre d'actions pouvant être rachetées s'élèverait à 1 183 056 actions.

Le prix maximum d'achat d'une action est de 30 €, soit un montant maximum de l'opération de 35 491 680 euros.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

IV.2 La durée et le calendrier du programme de rachat

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de l'assemblée, ou jusqu'à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de 18 mois susvisée.

V. Personne assumant la responsabilité du présent descriptif

A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de AUREA. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Joël PICARD

Président Directeur Général.