PARIS ORLEANS : Prise de contr?le ? 100% de Concordia BV

17 juillet 2007

Communiqué Paris-Orléans

Conclusion d'un accord relatif à la prise de contrôle par Paris-Orléans de 100% de Concordia BV, holding de tête des activités bancaires du groupe Rothschild

Création d'une société familiale unifiant, dans Paris-Orléans, les participations des branches française et anglaise de la famille Rothschild

Paris-Orléans acquiert les 50% non détenus dans Concordia BV pour 446 millions d'euros en titres et en numéraire

A l'occasion de cette opération, l'organigramme de détention du groupe bancaire Rothschild sera simplifié

Une société nouvellement créée commune aux deux branches française et anglaise de la famille Rothschild assurera l'unité et la pérennité de l'indépendance du groupe bancaire à travers Paris-Orléans

Cette nouvelle organisation familiale de l'actionnariat prolonge naturellement le processus largement entamé d'intégration du groupe bancaire et sa stratégie globale de développement

1. Termes de l'opération

Paris-Orléans acquiert les 50% du capital de Concordia BV aujourd'hui détenus par la branche anglaise de la famille Rothschild pour 446 millions d'euros.

L'opération se réalise pour 50% par acquisition en numéraire et pour 50% par émission d'environ 647 000 actions nouvelles Paris-Orléans.

Outre la signature de la documentation définitive entre les parties, l'opération envisagée est également soumise à des conditions suspensives relatives notamment :

- à l'accord des autorités bancaires : le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, la Financial Services Authority ;

- à l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de déposer une offre publique visant les titres Paris-Orléans ; et

- à l'obtention des décisions nécessaires des autorités fiscales compétentes

L'assemblée générale extraordinaire de Paris-Orléans qui doit approuver l'augmentation de capital nécessaire à la réalisation définitive de l'opération devrait se tenir fin 2007 / début 2008.

La chaîne de détention des actifs bancaires est simplifiée par le regroupement sous Rothschilds Continuation Holdings AG (" RCH "), dont Paris-Orléans détiendra la majorité du capital, de 44% du capital de Rothschild & Cie Banque (" RCB ") (RCH acquiert auprès de Concordia BV 32% de RCB qui s'ajoutent aux 12% déjà détenus). RCH détiendra donc l'ensemble des participations bancaires et deviendra la maison-mère du groupe bancaire Rothschild. Les comptes de RCH seront dorénavant consolidés dans Paris-Orléans par intégration globale.

Paris-Orléans sera régulée par les autorités bancaires (discussions en cours entre le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la Financial Services Authority).

L'opération sera relutive sur le bénéfice net par action de Paris Orléans (entre 1% et 5%, en fonction du profit généré par l'activité de capital investissement) et portera à environ 70% le poids des activités bancaires dans l'actif du groupe.

2. Unification du contrôle familial du groupe à travers Paris-Orléans

La famille française et la famille anglaise ont décidé de continuer à contrôler ensemble le groupe bancaire et ce à travers une société familiale commune nouvellement créée. Dans le cadre de l'opération, la quasi totalité des titres Paris-Orléans émis en rémunération de l'apport par la branche anglaise ainsi que ceux déjà détenus par la branche française sont apportés à une société familiale.

Cette société familiale sera l'actionnaire de référence de Paris-Orléans et en détiendra 51% des droits de vote. Elle assure ainsi la stabilité de l'actionnariat de Paris-Orléans sur le long terme et la pérennité de la famille Rothschild dans le contrôle du groupe bancaire qui porte son nom.

Cette opération n'aura pas d'incidence sur la gestion opérationnelle de Paris-Orléans ni sur celle des différentes entités au sein du groupe bancaire Rothschild.

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" Cette opération est une étape naturelle après la création de Concordia BV en 2003 et l'absorption de Francarep par Paris-Orléans en 2004. Elle permet de simplifier la structure du groupe et d'unifier l'actionnariat familial entre les deux branches française et anglaise pour une nouvelle génération.

Les actionnaires de Paris-Orléans qui ont accompagné fidèlement la stratégie de notre groupe voient ainsi le renforcement de notre activité bancaire et une plus grande lisibilité dans Paris-Orléans.

La stratégie globale de notre groupe bancaire recèle encore de nombreuses opportunités de développement et de création de valeur fondées sur une indépendance garantie par le contrôle familial, sur la proximité de ses clients, une forte présence internationale et la cohésion et la compétence de ses équipes", a déclaré David de Rothschild.

A propos de Paris-Orléans

Fondé en 1838, Paris-Orléans, présidé par Eric de Rothschild, est le holding de tête du groupe Rothschild. Avec des fonds propres consolidés part du groupe de 583 m€ au 31 mars 2007, son activité s'organise autour de deux pôles :

- Les activités bancaires (environ 70% de l'ANR post-opération) regroupant la banque d'affaires, comprenant notamment les opérations de fusion acquisition, la gestion hautement personnalisée pour compte de tiers à l'intention de particuliers et de professionnels et la banque commerciale. Ces activités bancaires sont exercées au travers de Rothschilds Continuation Holdings AG et notamment de ses deux entités opérationnelles principales, Rothschild & Cie Banque en France et N M Rothschild & Sons au Royaume-Uni

- Le capital investissement (environ 30% de l'ANR post-opération), en privilégiant une présence stable auprès de sociétés variées tant par leurs secteurs d'activité que par les modes d'intervention utilisés : fonds propres, LBO ou mezzanine.

Paris-Orléans est coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris (compartiment B, symbole PAOR. code ISIN FR0000031684).